| 發布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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青海明膠股份有限公司關于與重慶萊美藥業股份有限公司簽訂股權轉讓框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、概述 2010年12月7日，青海明膠股份有限公司（以下簡稱："公司"、"青海明膠"）與重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱："萊美藥業"）在四川省成都市簽訂了《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司之股權轉讓框架協議》，青海明膠擬轉讓所持子公司四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱："禾正制藥）100%股權給萊美藥業，價款總額約為人民幣9000萬元（具體由雙方根據評估結果協商確定）。 青海明膠與萊美藥業不存在關聯關系，本次股權轉讓框架協議擬定合作事項不構成關聯交易。 二、交易對方基本情況 企業名稱：重慶萊美藥業股份有限公司 住所：重慶市南岸區月季路8號 法定代表人：邱宇 注冊資本：玖仟壹佰伍拾萬元 公司類型：股份有限公司（上市公司） 注冊號碼：5000000000009441-1-1 經營范圍：許可經營項目：生產、銷售大容量注射劑（含抗腫瘤類）、小容量注射劑（含抗腫瘤類）、片劑、膠囊劑、粉針劑、凍干粉針劑（含抗腫瘤類、激素類）、原料藥（納米炭、利福昔明、甲鈷銨、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑、替米沙坦、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟達拉濱、嗎替麥考酚酯）、無菌原料藥（氨曲南、福美坦、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺）。一般經營項目：貨物進出口（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可后方可經 營）。 萊美藥業截止2009年12月31日總資產為65,362.56萬元，凈資產52,507.89萬元，2009年度實現營業收入33,354.45萬元，實現凈利潤4,046.78萬元。 三、交易標的的基本情況 企業名稱：四川禾正制藥有限責任公司（為青海明膠全資子公司） 住所：成都市金牛區高科技產業開發區 法定代表人：陳乙 注冊資本：（人民幣）貳仟萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 注冊號碼：510100000043786 經營范圍：生產：丸劑、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、滴丸劑、非食用保健品。 禾正制藥截止2009年12月31日總資產為20,739.42萬元，凈資產7,281.37萬元，2009年度實現營業收入43,595.63萬元，實現凈利潤808.28萬元。其中母公司總資產為9,566.65萬元，凈資產6,480.01萬元，2009年度實現營業收入2,109.73萬元，實現凈利潤513.32萬元。 禾正制藥持有西藏泰達生物厚生醫藥有限公司（以下簡稱"西藏厚生"）55%的股權，西藏厚生是禾正制藥的唯一子公司。 公司不存在為禾正制藥提供擔保、委托禾正制藥理財，也不存在禾正制藥占用公司資金的情況。 四、框架協議的主要內容 甲方：青海明膠股份有限公司 乙方：重慶萊美藥業股份有限公司 1、轉讓標的：甲方向乙方轉讓其所持四川禾正制藥有限責任公司全部股權。（本次轉讓標的中不包括目標公司所持有的西藏厚生55%的股權。甲乙雙方經協商一致同意，先由甲方收購由禾正制藥持有的西藏厚生55%的股權，再由乙方以現金方式收購甲方所持有的禾正制藥全部100%股權。） 2、轉讓方式和價款： (1)轉讓價款總額約為人民幣9000萬元（具體由雙方根據評估結果協商確定）。 (2)乙方應在2010年12月17日向甲方支付2000萬元作為保證金。如雙方在2011年2月10日之前未能就本次股權轉讓達成一致并簽署正式股權轉讓協議（以上期限由雙方另行約定除外）或甲乙雙方任一方決策機構未能批準本次股權轉讓，則應在上述事項發生的三日之內將該等保證金退回乙方。在正式股權轉讓協議生效后的五個工作日內，向甲方支付轉讓價款剩余的另外50%；在股權轉讓全部法定手續完成后的五個工作日內，將轉讓價款的剩余部分支付給出甲方。 (3)禾正制藥出售西藏厚生所產生的收益，在扣除相關稅費后的部分，由甲方享有。 3、后續工作安排： (1)本框架協議簽署后，由甲、乙方共同聘請具有證券從業資格的評估機構對禾正制藥的資產進行評估，乙方承擔相關費用。該次評估原則應在2010年12月20日之前完成。 (2)評估基準日定為2010年10月31日。 (3)甲乙雙方應在審計機構和評估機構出具相關正式報告后簽訂正式股權轉讓協議，并提交各自決策機構審議，股權轉讓協議在甲乙雙方的決策機構審議通過后正式生效。 五、股權轉讓目的、存在的風險和對公司的影響 本次簽署股權轉讓框架協議的目的主要是整合公司原有業務板塊，集中資源做大做強明膠相關主業，有效提升公司整體綜合實力。 青海明膠與萊美藥業未來的股權轉讓事項尚需履行相關審批程序后方可實施，該合作事項能否取得雙方各自決策機構的批準尚存在不確定性。 六、其他事項 1、公司將根據上述協議進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意。 2、公司鄭重聲明：上述協議的進一步履行和后續股權轉讓協議的正式簽訂需經過雙方各自決策機構的批準，后續正式股權轉讓協議的簽署尚存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風險。 七、備查文件 《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司之股權轉讓框架協議》。 特此公告 青海明膠股份有限公司董事會 2010年12月8日 | ||
