浙江康恩貝制藥股份有限公司六屆董事會第九次會議決議公告
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浙江康恩貝制藥股份有限公司第六屆董事會第九次會議于2010年11月15日在杭州市濱江區濱康路568號公司會議室召開。會議通知于2010年11月5日以書面、傳真、電子郵件方式送達各董事。會議應到董事9人，實到董事8人，董事段繼東因出差無法出席會議，委托施建祥董事代為出席會議并根據其對會議議案的表決意向進行表決。公司監事陸志國、楊金龍、胡鋼亮，董事會秘書楊俊德、財務總監陳岳忠和律師陶久華先生列席會議。會議由胡季強董事長主持。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。
會議審議了有關議案，經書面表決通過決議如下：
一、通過《關于修改部分條款的議案》。表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
鑒于公司2009年度非公開發行股票（以下簡稱"本次發行"）完成后，公司的注冊資本和總股本將發生如下變化：
定向增發前 本次增加 定向增發后
注冊資本 32,400萬元 2,780萬元 35,180萬元
總股本 32,400萬股 2,780萬股 35,180萬股
根據公司2009年第五次臨時股東大會決議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》中對于董事會的有關授權條款第6條："根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記"，同意按照公司本次發行股票結果和股本、注冊資本變動情況相應修改《公司章程》如下有關條款：
1、第三條原為:
"公司于2004年3月12日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行以人民幣認購的普通股4,000萬股。并于2004年4月12日在上海證券交易所上市。公司于2007年9月3日經中國證券監督管理委員會批準，非公開發行人民幣普通股（A股）4280萬股。"
修改為："公司于2004年3月12日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行以人民幣認購的普通股4,000萬股。并于2004年4月12日在上海證券交易所上市。公司于2007年9月3日經中國證券監督管理委員會批準，非公開發行人民幣普通股（A股）4,280萬股。公司于2010年9月30日經中國證券監督管理委員會批準，非公開發行人民幣普通股（A股）2,780萬股。"
2、第六條原為：
"公司注冊資本為人民幣叁億貳仟肆佰萬元。"
修改為："公司注冊資本為人民幣叁億伍仟壹佰捌拾萬元。"
3、第十八條原為：
"公司股份總數32,400萬股，為普通股。"
修改為：
"公司股份總數35,180萬股，為普通股。"
《公司章程》修改的工商變更登記具體事宜授權公司經營層辦理。
新修改后的章程詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
二、通過《關于對子公司康恩貝醫藥銷售公司增資的議案》。表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據公司2009年第五次臨時股東大會決議通過的有關公司2009年度非公開發行股票募集資金使用的相關議案，同意由公司向全資子公司浙江康恩貝醫藥銷售有限公司增資5000萬元，用于其實施"醫療終端營銷網絡及推廣體系建設項目"，其中：2000萬元增加其注冊資本，3000萬元增加其資本公積，增資資金來源為公司本次非公開發行募集資金。公司將視該募投項目進展需要再行投入所余募集資金。
增資完成后，浙江康恩貝醫藥銷售有限公司注冊資本將由現5,000萬元增加至7,000萬元。
三、通過《關于對子公司天保藥材發展公司增資的議案》。表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據公司2009年第五次臨時股東大會上審議通過的有關公司2009年度非公開發行股票募集資金使用的相關議案，同意由公司向全資子浙江天保藥材發展有限公司增資3000萬元，用于其實施"銀杏葉種植基地建設項目"，其中：1000萬元增加其注冊資本，2000萬元增加其資本公積，增資資金來源為公司本次非公開發行募集資金。公司將視該募投項目進展需要再行投入所余募集資金。
增資完成后，浙江天保藥材發展有限公司注冊資本將由現5,000萬元增加至6,000萬元。
四、通過《關于將公司部分閑置募集資金暫作短期流動資金周轉使用的議案》。表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據公司2009年第五次臨時股東大會決議及公司2009年度非公開發行股票募集資金項目的預計進展情況，同意公司在保障募集資金使用計劃的前提下，安排不超過本次非公開發行募集資金的10％的閑置募集資金計4,000萬元暫作短期流動資金周轉使用，期限自本次董事會決議通過日起至2011年5月15日止。
公司監事會和獨立董事段繼東、黃董良、施建祥對上述安排閑置募集資金暫作短期流動資金周轉使用發表意見如下：
公司安排2009年度非公開發行募集資金中的部分閑置資金暫作短期流動資金使用有利于支持公司經營發展，提高閑置募集資金使用效率，減少公司財務費用；同時該項安排不會影響公司承諾的募投項目實施進度，且使用額度、審議程序均符合上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》及公司《募集資金管理辦法》等規定，不會損害公司及股東利益。
公司本次發行保薦機構-西南證券股份有限公司以及指定保薦代表人張秀娟、粟建國就上述事項發表如下獨立保薦意見：
1、康恩貝本次以4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，單次補充流動資金的金額未超過非公開發行募集資金凈額的10%。
2、本次使用部分閑置募集資金補充流動資金的期限為6個月，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》第十一條"單次補充流動資金時間不得超過6個月"的相關規定。
