浙江康恩貝制藥股份有限公司六屆董事會2010年第六次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
浙江康恩貝制藥股份有限公司第六屆董事會2010年第四次臨時會議于2010年12月15日以通訊方式召開。會議通知于2010年12月14日以書面、傳真、電子郵件方式送達(dá)各董事。會議應(yīng)參加審議表決董事9人，實(shí)際參加審議表決董事9人。公司監(jiān)事以審議有關(guān)議案方式列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。
會議經(jīng)審議和書面表決，通過決議如下：
審議通過《關(guān)于向佐力藥業(yè)出具避免同業(yè)競爭承諾函的議案》。表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
同意公司向浙江佐力藥業(yè)股份有限公司出具避免同業(yè)競爭承諾函。承諾函具體內(nèi)容如下：
致: 浙江佐力藥業(yè)股份有限公司
鑒于：
1、浙江康恩貝制藥股份有限公司（以下簡稱"康恩貝股份公司"、"本公司"）現(xiàn)持有浙江佐力藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱"佐力藥業(yè)"）26%股份；
2、佐力藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為從事以藥用真菌發(fā)酵為主要技術(shù)、以烏靈參為原料相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前獨(dú)家擁有烏靈系列產(chǎn)品。佐力藥業(yè)系通過現(xiàn)代生物技術(shù)大規(guī)模生產(chǎn)中藥菌物藥，是中國現(xiàn)代中藥領(lǐng)域中一個新的細(xì)分子行業(yè)，根據(jù)技術(shù)特征可以界定為生物中藥產(chǎn)業(yè)；
3、康恩貝股份公司及下屬控股子公司定位于植物藥和特色化學(xué)藥。現(xiàn)有的生產(chǎn)及研發(fā)業(yè)務(wù)沒有涉及藥用真菌發(fā)酵技術(shù)領(lǐng)域，也無從事該領(lǐng)域內(nèi)以烏靈參為原料相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)以及研發(fā)的計劃。
為保障佐力藥業(yè)全體股東利益，避免潛在業(yè)務(wù)競爭，本公司承諾如下：
一、本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來不會直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品（包括原料、單方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復(fù)方制劑）的研發(fā)和生產(chǎn)。亦不會直接或間接投資（包括但不限于收購、兼并或新設(shè)）除佐力藥業(yè)以外的其他以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品的項(xiàng)目。
二、在本公司作為佐力藥業(yè)主要股東[即持有佐力藥業(yè)的股權(quán)比例5%以上（含5%）]期間，本公司及下屬全資和控股子公司不直接或間接從事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真菌發(fā)酵為主要技術(shù)的藥品原料及制劑，亦不會直接或間接投資（包括但不限于收購、兼并或新設(shè)）除佐力藥業(yè)以外的以藥用真菌發(fā)酵為主要技術(shù)的藥品原料及制劑的項(xiàng)目。
三、本公司保證嚴(yán)格遵守佐力藥業(yè)公司章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。不利用主要股東的地位謀求不當(dāng)利益，不損害佐力藥業(yè)和其他股東的合法權(quán)益；不在客戶中散布對佐力藥業(yè)不利的消息或信息；不利用主要股東地位施加影響，造成佐力藥業(yè)高管人員、研發(fā)人員、技術(shù)人員等核心人員的異常變更或波動等不利佐力藥業(yè)發(fā)展的情形；不利用對佐力藥業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營的了解及獲取的信息直接或間接參與與佐力藥業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或活動，并承諾不直接或間接進(jìn)行或參與任何損害或可能損害佐力藥業(yè)的其他不當(dāng)競爭行為（該等競爭行為包括但不限于直接或間接從佐力藥業(yè)招聘專業(yè)技術(shù)人員、銷售人員、高級管理人員；在廣告、宣傳上將本公司生產(chǎn)或代理的產(chǎn)品與本佐力藥業(yè)的產(chǎn)品進(jìn)行惡意比較，貶損佐力藥業(yè)的產(chǎn)品形象與企業(yè)形象等）。
承諾函自出具之日起生效。
董事會認(rèn)為：出具上述承諾函對本公司包括下屬全資和控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)不會產(chǎn)生不利影響，對公司及全體股東利益是有利的。
公司獨(dú)立董事黃董良、施建祥、段繼東對議案事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的定位，公司向佐力藥業(yè)出具避免同業(yè)競爭承諾函，有利于保障公司和全體股東的利益，同時對公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展沒有不利影響。
特此公告。
浙江康恩貝制藥股份有限公司
董 事 會
2010年12月17日
