浙江康恩貝制藥股份有限公司關于以募集資金置換預先投入募集資金項目自籌資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。
一、 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010] 1345號）核準，本公司獲準向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）不超過4,600萬股。根據詢價情況，本公司與主承銷商西南證券股份有限公司最終確定本次非公開發行向6名發行對象進行配售，按照價格優先原則確定本次發行數量為2780萬股，每股面值1元（人民幣元，下同），每股發行價格為15.21元，募集資金總額422,838,000元。坐扣承銷費和保薦費16,000,000.00元后的募集資金為406,838,000.00元，已由西南證券股份有限公司于2010年10月21日匯入本公司在中國建設銀行杭州吳山支行開立的人民幣賬戶33001616227053002060賬號內。另扣除律師費、審計費等其他發行費用1,962,858.20元后，公司本次募集資金凈額為404,875,141.80元。上述募集資金業經天健會計師事務所出具的天健驗〔2010〕314號驗資報告驗證。
二、承諾的募集資金投資項目情況
本次非公開發行募集資金用于以下項目：
序號 項目名稱 擬投資額（萬元） 備案機關 備案號
總投資額 募集資金投資額
1 基本藥物目錄產品擴產技改項目 24,500 24,500 蘭溪市經貿局 蘭經貿投資（2009）58號
2 醫療終端營銷網絡及推廣體系建設項目 9,100 9,100 杭州高新技術產業開發區
發展改革和經濟局 高新（濱江）發改備【2010】003號
3 銀杏葉種植基地建設項目 8,700 8,700 蘭溪市發展和改革委員會 330781091117604609
合計 42,300 42,300
實際募集資金凈額若少于上述擬投入募集資金的總金額，募集資金不足部分公司以自籌資金解決。上述募投項目中，醫療終端營銷網絡及推廣體系建設項目實施主體為公司子公司浙江康恩貝醫藥銷售有限公司，銀杏葉種植基地建設項目實施主體為公司子公司浙江天保藥材發展有限公司。
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
在本次非公開發行募集資金到位前，為把握機遇，公司及相關子公司已根據項目情況和需要，預先以自籌（自有）資金投入有關項目。截至2010年11月30日止，本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額為3,726,487.76元，具體情況如下：
單位：人民幣元
序號 項目名稱 擬投資總額 應使用募集資金投資額 自籌資金預先投入額
1 基本藥物目錄產品擴產技改項目 245,000,000.00 245,000,000.00 35,000.00
2 醫療終端營銷網絡及推廣體系建設項目 91,000,000.00 91,000,000.00 2,833,280.20
3 銀杏葉種植基地建設項目 87,000,000.00 87,000,000.00 858,207.56
合 計 423,000,000.00 423,000,000.00 3,726,487.76
表中：基本藥物目錄產品擴產技改項目35,000.00元為項目環評費，醫療終端營銷網絡及推廣體系建設項目2,833,280.20元主要為人員培訓、前列康及天保寧的品牌規劃等投入，銀杏葉種植基地建設項目858,207.56元主要為首期種植基地和土地預付款投入。
天健會計師事務所于2010年12月2日對上述事項進行了審核，并出具了《關于浙江康恩貝制藥股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2010〕4249號），認為：公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明與實際情況相符。
四、關于以自籌資金置換募集資金的決策程序
公司于2010年12月14日召開六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于以募集資金置換預先投入募集資金項目自籌資金的議案》，同意以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金合計3,726,487.76元。
公司獨立董事黃董良、施建祥、段繼東對此事項發表獨立意見如下：
公司本次以募集資金置換預先投入公司2009年度非公開發行股票的三個募集資金項目的自籌資金，符合發行方案中有關募集資金投資項目的承諾，置換金額不超過預先投入的自籌資金數額，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情況，符合公司和廣大股東的利益。公司本次募集資金使用履行了必要的審批程序，符合上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司的有關規定。
五、保薦人核查意見
西南證券股份有限公司（以下簡稱"保薦機構"或"保薦人"）作為公司本次非公開發行的保薦機構，就公司以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金情況進行了核查，核查意見如下：
公司在《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》中提及的自籌資金預先投入募集資金投資的基本藥物目錄產品擴產技改項目，醫療營銷網絡及推廣體系建設項目，銀杏葉種植基地建設項目的情況與實際情況相符，以自籌資金預先投入的上述項目與公司非公開發行方案中所作的承諾及披露一致，置換金額未超過預先投入的自籌資金數額，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情況，符合公司和廣大股東的利益。西南證券同意公司在董事會審議批準上述議案并履行信息披露義務后實施以募集資金置換預先已投入上述項目的自籌資金。
六、備查文件
1、《公司六屆董事會第十次會議決議》；
2、天健會計師事務所《關于浙江康恩貝制藥股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2010〕4249號）；
3、西南證券股份有限公司《關于浙江康恩貝制藥股份有限公司以非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見》
特此公告。
浙江康恩貝制藥股份有限公司
董 事 會
2010年12月16日
