| 發布日期： 2011-03-10 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
|
普洛股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 普洛股份有限公司第四屆董事會第十次會議，會議通知于2010年3月20日以短信和郵件等方式向全體董事發出。 會議于2010年3月31日在浙江橫店國際會議中心大酒店會議室舉行，會議應到董事9人，實到董事9人，3名監事、公司高管列席了會議。符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定。會議由徐文財董事長主持，經出席會議的董事審議以下議題并形成本決議。 一、審議通過《2009年年度報告》 該議案須提交股東大會審議表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 二、審議通過《2009年總經理工作報告》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 三、審議通過《2009年財務工作報告》 該議案須提交股東大會審議表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 四、審議通過《2009年年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案》 經山東省匯德會計師事務所有限公司審計，本年度母公司實現凈利潤2,521,221.32元，根據《公司法》和公司章程的規定，對利潤進行如下分配： （1）以母公司實現凈利潤2,521,221.32元，加年初未分配利潤11,985,407.08元，可供分配的利潤為14,506,628.40元； （2）按稅后利潤百分之十的比例提取法定盈余公積252,122.13元； （3）提取法定盈余公積后可供投資者分配的利潤14,254,506.27元，減應付2008年普通股股利5,134，713.72元，未分配利潤為9,119,792.55元。 鑒于公司的實際情況，董事會決定公司以2009年末總股本256,735,686股為基數，本年度向全體股東每10股派現金0.2元（含稅），共計擬分配現金股利5,134,713.72元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。 公司董事會決定二○○九年度不進行資本公積金轉增股本。 該分配預案尚待股東大會表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 五、《關于聘請會計師事務所的議案》 為規范公司的行為，監督公司的財務和經營狀況，保障股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和《公司章程》、《董事會審計委員會工作細則》的規定，公司董事會審計委員會提交了山東匯德會計師事務所有限公司（簡稱：匯德事務所）完成2009年度公司審計工作情況及其執業質量的評價意見和續聘決議，2010年度公司擬繼續聘請匯德事務所為本公司進行會計報表審計、凈資產驗證等，并請股東大會授權公司董事會決定會計師事務所的報酬。 該議案尚須經股東大會審議。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 六、審議通過《關于2010年公司日常關聯交易的議案》（詳見2010年公司日常關聯交易公告） 該議案須提交股東大會審議表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 七、審議通過《公司內部控制自我評價報告》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 八、審議通過《關于修改的議案》 該議案須提交股東大會審議表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 九、審議《關于修改的議案》 該議案須提交股東大會審議表決。 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 十、審議《關于制訂的議案》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 十一、審議《關于制訂》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 十二、審議《關于制訂的議案》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 十三、審議《關于召開2009年度股東大會的議案》 該議案9票同意，0票反對，0票棄權。 特此公告！ 普洛股份有限公司董事會 2010年3月31日 附件1 《公司章程》修改條款 第四十三條修訂為：公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 公司董事會有權對5000萬元（含）以下的投資項目審批，董事會戰略委員會應對投資提出項目建議書，董事會按照《董事會議事規則》規定的議事程序，對投資的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行審議并形成決議。超過5000萬元的投資項目由董事會形成股東會提案，由公司股東大會審議決定。 公司董事會在投資項目審議批準后，應確定專人負責投資項目的實施，并確定專門機構，監督投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 第一百九十八條修訂為：本章程于二〇一〇年×月×日公司2009年年度股東大會通過第十四次修訂，自審議通過之日起施行。 附件2 《關聯交易決策制度》修改條款 第一條修訂為：為維護公司股東權益，規范公司行為，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，針對公司的實際情況，特制訂本制度。 第二條修訂為：本制度規定了公司關聯交易行為的基本內容、決策權限、決策程序、適用范圍，規定了關聯交易應履行的信息披露義務，是維護公司和全體股東利益，保障正常生產經營秩序，處理關聯交易活動的行為準則。 第三條修訂為：公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）； （六）中國證監會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 第四條修訂為：股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的； （七）中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。第八條修訂為：具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人： （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由公司的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； （五）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第九條修訂為：具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人： （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、監事及高級管理人員； （三）前條所列法人的董事、監事及高級管理人員； （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 增加一條(十七條后)以下順延： 第十八條 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通 過后提交股東大會審議。 第十九條修訂為：公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》的有關規定予以披露。 第二十一條修訂為：公司發生關聯交易事項，應按照《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》的有關規定及《公司信息披露工作內控制度》的要求履行信息披露義務。 第二十二條修訂為：公司就關聯交易發布的臨時公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況； （二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）； （四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況； （五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項； 若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向； （六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等； （七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等； （八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》9.15條規定的其他內容，包括： ⑴交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況； ⑵交易對方的基本情況； ⑶交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施； 交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經 審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據； 出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施； ⑷交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資產置換等）、支付期限或分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或保留條款，應當予以特別說明； 交易需經股東大會或有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況； ⑸交易定價依據、支出款項的資金來源； ⑹交易標的的交付狀態、交付和過戶時間； ⑺公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響； ⑻關于交易對方履約能力的分析； ⑼交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況； ⑽關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明； ⑾關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明； ⑿中介機構及其意見； ⒀深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。 （十）中國證監會和本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。 第三十二條修訂為：本制度經二〇一〇年××月××日公司2009年年度股東大會審議通過第四次修訂，自通過之日起實施。 | ||
