| 發(fā)布日期： 2011-03-18 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見：“認(rèn)為本次使用超募資金收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)將顯著提升公司在全球醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)地位，有利于公司擴(kuò)大海外市場(chǎng)，有利于全體股東的利益，符合國(guó)家、地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的發(fā)展前景，具備順利實(shí)施的政策、體制、資金等必要條件，投資具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募資金收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)項(xiàng)目。盡管本次交易對(duì)價(jià)為標(biāo)的公司2010年末凈資產(chǎn)的3.04倍，但由于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、盈利能力、估值分析和收購(gòu)競(jìng)價(jià)過程的特殊性，我們認(rèn)為這一對(duì)價(jià)是合理的。本次交易將有利于公司的發(fā)展和股東的利益。上述“使用超募資金收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)”的項(xiàng)目使用的超募資金符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經(jīng)過了公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)―超募資金使用（修訂）》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。” 9、本次“收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)并批準(zhǔn)《股票出售及購(gòu)買協(xié)議》”的事項(xiàng)尚需要經(jīng)過福瑞股份2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可通過。同時(shí)需要內(nèi)蒙古發(fā)展改革委員會(huì)、內(nèi)蒙古商務(wù)廳、內(nèi)蒙古外匯管理局等相關(guān)部門審批。 10、本次收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)使用的資金為公司首次公開發(fā)行股票并上市的超募資金。 三、交易對(duì)方的基本情況 1、交易對(duì)方基本情況： （1）OTCInnovation3FondsCommundePlacementdansl’Innovation,由其管理公司OTCAssetManagement代表，這是一家依據(jù)法國(guó)法律成立的股份有限公司擁有股本300,000歐元 注冊(cè)辦公地：法國(guó)巴黎ruedelaBoétie79號(hào)，郵編75008在ParisTradeRegistry的注冊(cè)號(hào)為438749962 代表人：MichelGomart，他代表公司并保證他是簽署本協(xié)議時(shí)的全權(quán)授權(quán)人 （2）OTCInnovation AFondsCommundePlacementdansl’Innovation,由其管理公司OTCAssetManagement代表，這是一家依據(jù)法國(guó)法律組建的股份有限公司擁有股本300,000歐元注冊(cè)辦公地：法國(guó)巴黎ruedelaBoétie79號(hào)，郵編75008在ParisTradeRegistry的注冊(cè)號(hào)為438749962代表人：MichelGomart，他陳述并保證他是簽署本協(xié)議時(shí)的全權(quán)授權(quán)人 （3）CAPDéCISIF 一家依據(jù)法國(guó)法律成立的S一人有限公司擁有股本12,756,752歐元注冊(cè)辦公地：法國(guó)巴黎rueLordByron21bis，郵編75008在ParisTradeRegistry的注冊(cè)號(hào)為440405405,代表人：Jér?meSnollaerts，他陳述并保證他是簽署本協(xié)議時(shí)的全權(quán)授權(quán)人。OTCInnovation3、OTCInnovation4和CapDécisif以下合稱為“投資者”; （4）BERTRANDFOURQUET或任何在交易結(jié)束日之前他可能替換的家庭理財(cái)持股公司，需要明確說明的是在后一種情況下Fourquet先生須明確指出他應(yīng)仍與被替換實(shí)體一起對(duì)履行本協(xié)議下的義務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任。法國(guó)公民Fourquet先生于1967年3月6日在法國(guó)巴黎出生，現(xiàn)居住在法國(guó)巴黎ruedesCévennes40號(hào)，郵編75015。 （5）LAURENTSANDRIN或任何在交易結(jié)束日之前他可能指定的家庭理財(cái)持股公司，需要明確說明的是在后一種情況下Sandrin先生須明確指出他應(yīng)仍與被替換實(shí)體一起對(duì)履行本協(xié)議下的義務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任。法國(guó)公民Sandrin先生于1973年3月21日在法國(guó)馬西市出生，現(xiàn)居住在法國(guó)L’HaylesRosesrueIsabeau17號(hào)，郵編94240。 （6）SYLVAINYON 法國(guó)公民，1974年2月10日出生于法國(guó)Chatenay-Malabry，現(xiàn)居住于法國(guó)BagneuxrueLéonBlum19號(hào)，郵編92220。 （7）ACSYCONSEIL 一家依據(jù)法國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司擁有股本523,560.00歐元注冊(cè)辦公地：法國(guó)BagneuxrueLéonBlum19號(hào)，郵編92220在ParisTradeRegistry的注冊(cè)號(hào)為524774379,代表人為其經(jīng)理SylvainYon先生，為簽訂本次協(xié)議的正式授權(quán)人。 （8）ANTOINEYON,于2003年5月6日出生于法國(guó)巴黎。 （9）BENJAMINYON,于2005年5月12日出生于法國(guó)Antony。 （10）MATHILDEYON,于2009年12月6日出生于法國(guó)Antony。上文第8、9、10條中提及的三位個(gè)人由SylvainYon代表；SylvainYon和Anne-CatherineVin?ot是AntoineYon,BenjaminYon,MathildeYon的監(jiān)護(hù)人。依據(jù)2011年2月3日的授權(quán)書，Anne-CatherineVin?ot于2011年2月3日授權(quán)SylvainYon代表其簽署協(xié)議。 （11）JEAN-MICHELHASQUENOPH法國(guó)公民，于1946年1月13日出生在法國(guó)Lagny-sur-Marne，現(xiàn)居住于法國(guó)CouillyPont-aux-DameschemindesCaves240號(hào)，郵編77860。Fourquet先生、Sandrin先生、Yon先生、ACSYConseil和Hasquenoph先生以下合稱為“創(chuàng)始人”； （12）FRAN?OISDURAND-RUEL法國(guó)公民，于1958年1月4日出生在法國(guó)SaintGermain-en-Laye，現(xiàn)居住于法國(guó)Boulogne-BillancourtVilladesBeauxArts4號(hào)，郵編92100。 （13）BERTRANDDEJARNAC法國(guó)公民，于1945年9月29日出生在法國(guó)SaintBris，現(xiàn)居住于法國(guó)CourbevoieSaint-Denis大街130-132號(hào)，郵編92400；由BertrandFourquet先生代表，依據(jù)2011年2月4日的授權(quán)書，BertrandFourquet陳述并保證他是全權(quán)授權(quán)人。 （14）HEDERA依據(jù)法國(guó)法律成立的一家可變資本一人有限公司擁有股本40,000歐元注冊(cè)辦公地：法國(guó)VersaillesrueduMaréchalFoch25號(hào)，郵編78000在ParisTradeRegistry的注冊(cè)號(hào)為440988566,由SylvainYon代理，依據(jù)2011年2月4日的授權(quán)書，SylvainYon陳述并保證他是全權(quán)授權(quán)人。Durand-Ruel先生、deJarnac先生和Hedera以下合稱為“其他股東”；上述(1)-(14)方（在本協(xié)議中將共同行動(dòng)而不會(huì)單獨(dú)行動(dòng)）以下稱為“賣方”。 2、本次收購(gòu)法國(guó)EchosensSA公司100%股權(quán)的交易各方與福瑞股份在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不會(huì)造成福瑞股份對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。 四、交易標(biāo)的基本情況 1、基本情況 法國(guó)EchosensSA公司（以下簡(jiǎn)稱“ES公司”）是一家由創(chuàng)始人創(chuàng)建的法國(guó)公司。公司成立于2001年6月20日，總股本162,603歐元，主要生產(chǎn)肝臟彈性檢測(cè)設(shè)備Fibroscan。Fibroscan是全球首個(gè)通過量化肝臟硬度數(shù)值進(jìn)行診斷和監(jiān)測(cè)的無(wú)創(chuàng)即時(shí)檢測(cè)設(shè)備。該產(chǎn)品使用方法簡(jiǎn)單可靠。利用該產(chǎn)品進(jìn)行肝纖維化程度檢測(cè)可減少肝病患者檢測(cè)痛苦，結(jié)合肝纖維化無(wú)創(chuàng)診斷標(biāo)準(zhǔn)，可對(duì)肝纖維化程度做出準(zhǔn)確判斷。目前福瑞股份的子公司內(nèi)蒙古福瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司（“福瑞藥業(yè)”）是Fibroscan在中國(guó)境內(nèi)（不含香港和臺(tái)灣）的獨(dú)家分銷商。而且，在福瑞股份的IPO募投項(xiàng)目之一肝纖維化在線診斷系統(tǒng)（“FSTM系統(tǒng)”）中，F(xiàn)ibroscan是重要的數(shù)據(jù)采集終端。截至目前，ES公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、經(jīng)營(yíng)等方面均保持獨(dú)立運(yùn)作，不存在抵押、質(zhì)押等會(huì)導(dǎo)致公司所有權(quán)受到限制的情況。公司在協(xié)議中約定了“陳述及擔(dān)保由擔(dān)保人本著誠(chéng)信的原則做出，特別是擔(dān)保人沒有隱瞞或拒絕或故意不披露信息、尤其是可能造成陳述及擔(dān)保不完成或具有誤導(dǎo)性的信息。擔(dān)保人對(duì)于本協(xié)議、圖表或附件中詳細(xì)披露了充分細(xì)節(jié)的事項(xiàng)所造成的損失不負(fù)有責(zé)任。”與此同時(shí)，擔(dān)保人承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議罰則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 | ||
