| 發布日期： 2011-03-18 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、由于本交易尚需經過公司股東大會審議批準，并且需要內蒙古發展改革委員會、內蒙古商務廳、內蒙古外匯管理局等相關部門審批，因此，在交易過程中，仍然存在一定的審批風險； 2．本次交易完成后，仍存在一定的風險因素，包括但不限于審批風險、市場風險、匯率風險、政策風險、文化差異風險等。 3、按照公司2010年未經審計的財務數據，本次交易預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司2010年度經審計的財務數據公布后，尚需對是否構成重大資產重組做出進一步判斷。如若構成重大資產重組，將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的程序履行相關義務，由此產生的相關責任，將由公司承擔。 一、募集資金基本情況 內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1465號文件批準，于2010年1月成功向社會公眾公開發行普通股（A股）股票1,900.00萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣28.98元，募集資金總額為人民幣55,062.00萬元，扣除各項發行費用5,170.60萬元，募集資金凈額為人民幣49,891.40萬元。上述募集資金的到位情況已由中準會計師事務所有限公司驗證，并出具中準驗字[2010]第1002號《驗資報告》。根據公司招股說明書披露，公司“生產基地技術改造”和“肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目”等兩個項目的募集資金投資項目計劃使用募集資金金額為12,629.00萬元，實際超募資金凈額37,262.40萬元（超額募集資金凈額=本次募集資金凈額-招股說明書中披露的募集資金項目投資總額）。福瑞股份已將以上募集資金凈額存放于募集資金專戶管理。 按照財政部《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）的要求，公司在首次公開發行股票并上市過程中發生的廣告費、財經公關費、路演費、上市酒會等費用共計人民幣632.16萬元計入2010年度當期費用，而不能沖減募集資金形成的資本公積，該項調整導致公司募集資金凈額變更為50,523.56萬元，超募資金變更為37,894.56萬元。截至2010年12月31日，公司募集資金投資項目共使用募集資金4,301.95萬元，其中生產基地技術改造項目計劃總投資額為人民幣6,129萬元，實際使用募集資金2,638.88萬元；肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目計劃總投資額為人民幣6500元，實際使用募集資金總額1,663.07萬元。公司尚未使用募集資金為人民幣46,221.61萬元，其中超募資金凈額為人民幣37,894.56萬元。公司第四屆董事會第二次會議于2011年3月9日審議通過了“關于收購法國EchosensSA公司100%股權并批準《股票出售及購買協議》的議案”，全體董事一致同意公司使用超募資金2000萬歐元等值的人民幣收購ES公司100%股權。本次收購ES公司100%股權將使用2000萬歐元等值人民幣的超募資金。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見：“認為本次使用超募資金收購法國EchosensSA公司100%股權將顯著提升公司在全球醫藥行業的競爭優勢和行業地位，有利于公司擴大海外市場，有利于全體股東的利益，符合國家、地區的產業政策和公司的中長期發展戰略，具有良好的發展前景，具備順利實施的政策、體制、資金等必要條件，投資具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募資金收購法國EchosensSA公司100%股權項目。盡管本次交易對價為標的公司2010年末凈資產的3.04倍，但由于標的公司的業務性質、盈利能力、估值分析和收購競價過程的特殊性，我們認為這一對價是合理的。本次交易將有利于公司的發展和股東的利益。上述“使用超募資金收購法國EchosensSA公司100%股權”的項目使用的超募資金符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經過了公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務 備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》中關于上市公司募集資金使用的有關規定。” 對于本次使用超募資金收購法國ES公司100%股權后，公司首次公開發行股票并上市的剩余超募資金,將嚴格按照中國證監會和深交所的有關規定，根據公司的發展戰略及實際生產經營需要，圍繞主業，合理規劃，以促進公司產業結構優化，提高公司的自主創新能力和綜合競爭力為目的，積極調研論證新項目，盡快確定并妥善安排使用計劃，履行相關審議程序后及時披露，請廣大投資者關注。 二、交易概述（收購法國EchosensSA公司100%股權的基本情況） 1、交易標的：法國EchosensSA公司100%股權 2、交易各方當事人：賣方：OTCInnovation 3、OTCInnovation4、CapDécisif、BertrandFourquet、LaurentSandrin、SylvainYon、ACSYConseil、AntoineYon、BenjaminYon、MathildeYon、Jean-MichelHasquenoph、Fran?oisDurand-Ruel、BertranddeJarnac、Hedera。 買方：內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 擔保人：創始人、其他股東和經理人 其中：創始人是指：BertrandFourquet、LaurentSandrin、SylvainYon、ACSYConseil和Jean-MichelHasquenoph 其他股東是指：Fran?oisDurand-Ruel、BertranddeJarnac和Hedera 經理人是指：RichardGuillaume、RégisOlivier、Jean-MarcDavid 3、交易事項：收購法國EchosensSA公司100%股權 4、收購價格：福瑞股份就轉讓股份將支付的全部對價（以下簡稱“對價”）共計為2,000萬歐元。 5、本次交易不構成關聯交易。 6、按照公司2010年未經審計的財務數據，本次交易預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司2010年度經審計的財務數據公布后，尚需對是否構成重大資產重組做出進一步判斷。如若構成重大資產重組，將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的程序履行相關義務，由此產生的相關責任，將由公司承擔。 7、協議簽署日期：2011年2月4日。 8、福瑞股份第四屆董事會第二次會議審議通過了“關于收購法國EchosensSA公司100%股權并批準《股票出售及購買協議》的議案”，公司全體董事同意收購法國EchosensSA公司100%股權。 | ||
