| 發布日期： 2013-01-23 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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一次曲折的股權激勵，最終將借道匯添富一個資管計劃而實施。 1月21日，康緣藥業（600557.SH）發布非公開發行股票預案：計劃向控股股東康緣集團和匯添富-康緣資產管理計劃（下稱匯康資管計劃）非公開發行2019.07萬股，發行價格不低于每股17.83元，共擬募資3.6億元。 “這實際上是康緣藥業一次變相的股權激勵，延續之前終止的限制性股票激勵。” 上海一位基金經理表示。 而且，康緣藥業此次重大事項停牌之前，作為匯康管理計劃的管理人匯添富基金一定會提前知曉。那么，旗下三只基金持有康緣藥業的匯添富，在其中扮演的角色耐人尋味。 變相的股權激勵 康緣藥業的公告顯示，此次非公開發行的募資凈額約為3.542億元，將用于“1500噸植物提取物系列產品生產項目”。此次擬發行的2019.07萬股中，康緣集團認購673.03萬股，匯康資管計劃認購1346.04萬股。 值得注意的是，在匯康資管計劃認購的1346.04萬股中，由康緣集團及其控股子公司（含康緣藥業及其子公司）高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌資金8000萬元參與認購，此類投資被稱為B級投資者，參與享受浮動收益。 另外，在向外部非關聯投資者，即A級投資者融資約1.6億元，享受固定收益，兩類投資者合計募資將達到2.4億元，主要由匯添富基金設立和管理，該資產管理計劃主要用于投資康緣藥業本次非公開發行的股票，存續期限為自資產管理合同生效之日起5年。 既然康緣藥業管理層可以參與認購此次定增股權，緣何不直接認購，而非要通過參與匯添富基金的管理計劃來認購呢？ 康緣藥業董秘程凡告訴記者，大股東及管理層積極參與認購，而且限售期為3年，“這至少顯示了對公司未來的信心，也可以增強潛在投資者的認購信心。” 但是對于緣何非要通過匯添富的資管計劃參與認購，程凡以“開車為由”沒有回答這個問題。 資料顯示，康緣藥業在2011年開始實施限制性股票激勵，但因2011年達不到行權條件，而于2012年初終止股票激勵。 “去年初因為沒有達到行權條件，康緣藥業的限制性股權激勵被終止。”上述基金經理直言，這次讓康緣藥業管理層參與資管計劃來認購，除去變相激勵之外，還有融資效應在里面，“至少可以讓匯添富基金在尋找潛在投資者的時候有個宣傳的噱頭，畢竟康緣藥業高管也要真金白銀的參與認購。” 中金公司研究員孫亮也認為，匯康資產管理計劃是對管理層的激勵，管理層出資0.8億元，按1：2比例配套1.6 億元進行放大，將持有康緣藥業3.09%股份。 此次重大事項停牌之前，康緣藥業報收21.55元，以每股17.83元的價格向管理層增發，實際上至少給了一個17%%的折價空間。 匯添富基金方面對此不予解釋，只是告訴記者，此次匯康資管計劃符合法規，屬于創新業務。 難以避嫌的持股 實際上，匯康資管計劃幫康緣藥業管理層繞過了“上市公司股權激勵管理辦法”的規定。 按照上述辦法的第十七條規定，“上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。” 江蘇一位律師告訴記者，通過匯康資管計劃，康緣藥業管理層不僅不需要規定行權條件，而且也不需要有什么業績承諾。 根據康緣藥業的經濟效益分析，“1500噸植物提取物系列產品生產項目”達產后，預計每年營業收入為78600萬元（含稅），每年凈利潤為13581.80萬元。 不過，在此次康緣藥業的非公開發行預案中，記者沒有找到關于此次項目的業績承諾，即意味著將來即使該項目無法完成預期收益，康緣集團和公司管理層亦不需要進行業績補償。 另外，盡管匯添富基金認為這是一次創新業務，但是其間存在的問題難以回避。 “畢竟匯添富基金本身就持有康緣藥業的股份，公司再去給康緣藥業做資產管理計劃，等同于公司提前知道康緣藥業的重大事項。”上述基金經理告訴記者，盡管無法證明持有康緣藥業的基金提前知道此消息，但是匯添富基金公司亦無法避嫌。 按照匯添富基金公司1月21日披露的2012年四季報顯示，截至2012年末，旗下有三只基金持有康緣藥業，分別是持有1478.8998萬股的匯添富成長焦點、持有505.27萬股的匯添富醫藥保健和持有220萬股的匯添富民營活力基金。 和去年三季度相比，匯添富成長焦點加倉了509.5萬股，匯添富民營活力增持10萬股，僅匯添富醫藥保健略減24.73萬股。 在上述基金經理看來，在康緣藥業公布此次重大事項之前，匯添富基金很難做到信息不泄露，“即使公募運作和專戶資管運作可以分開，但誰能保證兩者之間沒有信息交流呢？” 目前，匯康資管計劃尚未設立，一切都在等待中國證監會的批復。
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