| 發布日期： 2011-02-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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華北制藥股份有限公司日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、關聯交易概述 2010年3月12日召開的公司第七屆六次董事會審議并通過了關于公司日常關聯交易的議案。因涉及華北制藥集團有限責任公司及其下屬子公司，而華北制藥集團有限責任公司代表國家持有公司27.88%的股份，是公司的大股東，因此構成了關聯交易。 2009年公司實際發生日常關聯交易總額為196538萬元，比預計減少1636萬元，其中分為生產、財務、科研開發三類交易，其中產品類關聯交易實際發生28773萬元，比預計減少 5220萬元，主要原因是向關聯方采購原材料、商品量減少；財務類關聯交易實際發生167765萬元，比預計增加3734萬元，主要原因是存貸款額增加；科研開發類關聯交易實際發生額為0萬元。 預計2010年發生日常關聯交易的基本情況如下： 2010年公司預計發生日常關聯交易總額為445133萬元，其中分為生產、財務、科研開發三類交易，具體情況如下： （一） 2010年公司及控股子公司與關聯方發生的產品類日常關聯交易預計發生額為113864萬元：包括銷售和采購貨物商品、提供和采購動力、提供和接受勞務、接受關聯方服務等方面的關聯交易。 單位：萬元 股份公司 及控股子公司 交易類別 內容 關聯方 2010年預計 倍達公司 先泰公司 銷售分公司 1、向關聯方購買 原材料、商品 原材料 華北制藥集團嘉華公司 9396 股份公司 北元公司 威可達公司 原材料 華北制藥集團綜合實業公司 2311 新藥公司 商品 17 華藥國際 銷售分公司 海翔公司 商品 華北制藥集團深圳南方公司 4817 維爾康公司 銷售分公司 原材料 華北制藥集團華盈公司 11280 華藥國際 制劑公司 銷售分公司 商品 華北制藥集團華欒公司 16426 原材料 商品 華藥國際 商品 華北制藥集團金坦公司 2703 華北制藥集團動保公司 26 銷售分公司 商品 華北制藥集團維靈公司 3140 商品 華北制藥集團愛諾公司 14080 商品 華北制藥集團動保公司 7520 神草公司 2.向關聯方采購動力 動力 華北制藥集團華盈公司 162 支出項合計 71878 華勝公司 3.向關聯方銷售貨物 產品 華北制藥集團愛諾公司 198 股份公司 華勝公司 先泰公司 產品 華北制藥集團動保公司 2703 華勝公司 華藥國際 玻璃分公司 產品 華北制藥集團深圳南方公司 1564 物資供應 分公司 商品 華北制藥集團愛諾公司 2701 華北制藥集團動保公司 316 華北制藥集團華欒公司 4773 華北制藥集團華盈公司 10933 華北制藥集團嘉華公司 3110 華北制藥集團金坦公司 12596 華北制藥集團深圳南方公司 713 華北制藥集團維靈公司 8 華北制藥集團綜合實業公司 1046 股份公司 4.向關聯方提供動力 水、電、氣 華北制藥集團宏信公司 華北制藥集團綜合實業公司 華北制藥集團維靈公司 華北制藥集團生活服務中心 華北制藥集團動保公司 華北制藥集團財務公司 華北制藥集團規劃設計院 華北制藥集團有限責任公司 1265 華勝公司 5、向關聯方提供勞務 加工費 華北制藥集團愛諾公司 60 收入項合計 41986 合計 113864 （二）財務類關聯交易情況： 2010年公司及下屬子公司預計與關聯方發生財務類關聯交易約331222萬元。其中支付關聯方商標費、服務費13193萬元，在關聯方財務公司貸款137029萬元、存款120000萬元，票據累計發生額50000萬元，資產轉讓11000萬元。具體情況如下： 單位：萬元 單位 交易類別及內容 關聯方 2010年預計 股份母公司及子公司 1、接受關聯方服務 （商標使用費、綜合服務費） 華北制藥集團 有限責任公司 13193 股份母公司及子公司 2、在關聯方存款 冀中能源集團財務 有限責任公司 120000 股份母公司及子公司 3、在關聯方貸款 冀中能源集團財務 有限責任公司 137029 股份母公司及子公司 4、在關聯方票據累計發生額 冀中能源集團財務 有限責任公司 50000 股份公司 5、資產轉讓 華北制藥集團 有限責任公司 11000 合 計 331222 （三）2010年公司科研開發類關聯交易預計發生47萬元。具體內容為：華欒公司委托華北制藥股份公司研發中心進行"降低慶大霉素發酵液中西索米星含量項目"的研發，費用為47萬元。 二、關聯方介紹和關聯關系 （一）具體內容詳見下表： 關聯方 主營業務 住 所 法 定 代表人 經濟 性質 注冊 資本 （萬元） 與本公司的關聯關系 2009年末凈資產（萬元） 2009年凈利潤（萬元） 1.華北制藥集團有限責任公司 獸藥（微生態制品、中成藥、化學藥品、抗生素、生化藥品、外用殺蟲劑、消毒劑）銷售；通訊器材、電子產品的銷售；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；預包裝食品批發、零售；貨物和技術進出口；承包境外制藥行業工程及境內國際招標工程等 河北省石家莊市和平東路388號 王社平 有限責任公司（法人獨資） 134564.65 股東 105500 -6448 2.華北制藥集團愛諾有限公司 開發、生產、銷售農藥、獸藥 石家莊經濟 技術開發區 楊德昌 有限責任公司 800萬 美元 受同一母公司控制 3641 422 3.華北制藥集團華欒有限公司 生產硫酸慶大霉素原料藥、維生素B12原料藥、鹽酸林可霉素原料藥、飼料級維生素B12、經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔料、機械設備、零配件及技術的進出口業務等 欒城縣富強 西路11號 崔振亞 1146 -25556 -2768 4.華北制藥集團動物保健品有限責任公司 粉劑、小容量注射劑、粉針劑、散劑/預混劑生產，微生態制品、中成藥、化學藥品、抗生素、生化藥品、外用殺蟲劑、消毒劑經營、添加劑預混合飼料、飼料添加劑生產、批發和進出口 石家莊長安區 華清街19號 邱平 280 -2939 -390 5.深圳華藥南方制藥有限公司 生產經營粉針劑 深圳市南山區南山大道中油大廈2006號 劉彥忻 644 595 44 6.華北制藥集團嘉華 化工有限公司 生產經營苯甘氨酸鄧鹽系列產品、化工產品 欒城縣冶河鎮 東留營村北 趙其林 485.5 1024 191 7. 華北制藥 華盈有限公司 生產丙丁總溶劑和山梨醇，飼料，食品添加劑，銷售自產產品 石家莊市高新技術產業開發區黃河大道 李建昭 750萬 美元 -7685 -2027 8.華北制藥集團規劃設計院有限公司 醫藥工程設計、醫藥工程咨詢服務；制藥過程技術和裝備研究、技術轉讓、技術開發等 石家莊市和平東路388號 劉新彥 有限責任公司 500 331 32 9.華北制藥金坦生物技術股份有限公司 研究、開發、生產、銷售生物制品、生物技術產品、醫藥產品；技術開發服務與咨詢等 石家莊市高新技術開發區 賀建功 股份 公司 10898.9152萬元 14451 2361 10.華北制藥集團宏信 國際商務開發有限公司 出租本公司已開發的"華北制藥集團大廈"的客房、寫字間、商業服務設施、自制食品、餐飲、美容等 石家莊市體育北大街56號 周杰明 有限責任公司 600萬 美元 -4506 -2764 11.華北制藥集團維靈保健品有限公司 研究、開發、生產、加工銷售保健食品等 石家莊市體育北大街135號 李建昭 68萬 美元 -97 -65 12.華北制藥集團綜合實業有限責任公司 包裝箱加工、包裝袋加工、包裝裝潢印刷、家政服務、液糖、油漆粉刷、縫紉制品、勞保用品、鋁蓋膠塞加工等 華藥一生活區12棟 楊建福 有限責任（國有獨資） 2600 -1717 -637 13、冀中能源集團財務有限責任公司 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務，協助成員單位實現交易款項的收付，經批準的保險代理業務，對成員單位提供擔保，辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資，對成員單位辦理票據承兌與貼現，辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計，吸收成員單位的存款，對成員單位辦理貸款及融資租賃，從事同業拆借，對金融機構的股權投資。 石家莊市體育北大街125號 王社平 有限責任公司 （國有獨資） 100000 受同一母公司控制 105250 1923 （二）履約能力分析 公司的關聯方生產經營正常，具有一定的盈利能力和相應的資金支付能力，應向公司支付的關聯交易款項形成壞賬的可能性很小。 三、定價政策和定價依據 公司關聯交易按照公開、公平、公正的原則進行，關聯交易的定價執行市場價格。 四、交易目的和對公司的影響： 以上關聯交易均屬本公司及下屬子公司日常生產經營中必要的、持續性經營業務，交易的進行保證了對本公司及下屬子公司的正常生產經營活動，對本公司及下屬子公司無不利影響，對公司非關聯方股東的利益無不利影響。公司主營業務未因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性沒有影響。 五、審議程序 （一）董事會表決、關聯董事回避及獨立董事事前審議情況： 按照上海證券交易所《股票上市準則》及公司《關聯交易管理制度》的相關規定，該關聯交易已在董事會前分別經關聯交易工作小組及由全體獨立董事組成的關聯交易審核委員會審議通過。2010年3月12日七屆六次董事會審議過程中，由于關聯方中涉及華北制藥集團有限責任公司及下屬子公司，因此在表決時關聯董事回避并放棄表決權，其他董事一致通過，同意將該項議案提交股東大會審議。 （二）獨立董事的專項意見： 本著實事求是的態度，我們對公司及下屬子公司與關聯方在2009年度實際發生及2010年度預計發生日常關聯交易情況進行了認真負責的核查，認為該關聯交易能夠充分利用現有資源，降低采購成本，實現綜合利用，有利于保證公司生產經營的有序進行，促進公司的可持續發展。關聯交易各方遵循公平、公開、公正和誠信原則，定價執行市場價格，符合平等自愿、互惠互利的原則。該關聯交易沒有損害公司和其他股東的利益，同意提交股東大會審議。 六、備查文件： （一）董事會決議； （二）獨立董事意見。 華北制藥股份有限公司 二○一○年三月十二日 | ||
