| 發布日期： 2011-02-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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深圳市海王生物工程股份有限公司關于控股子公司山東海王擬在河南南陽發展“陽光集中配送業務”及對外提供借款的公告
釋義： 海王生物、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司 山東海王： 山東海王銀河醫藥有限公司（本公司控股子公司） 南陽市國資委、國資委：南陽市國有資產管理委員會 南陽市國有資產運營公司：南陽市國有資產運營有限公司 借款合同： 山東海王擬與南陽市國資委簽訂的有關山東海王向南陽市國資委提 供累計限額為人民幣1.03億元借款的借款合同 保證合同： 山東海王擬與南陽市國有資產運營公司簽訂的有關山東海王與南陽 市國資委擬簽訂借款合同之保證合同 一、交易基本情況 為增強公司在醫藥商業流通領域的競爭實力，公司控股子公司-山東海王擬進軍河南市場，在河南省南陽市開展“陽光集中配送業務”。通過招標遴選及友好協商，山東海王已與南陽市有關方面達成初步合作意向，并擬與有關方面簽訂正式協議。在協議簽訂并生效后，山東海王將成為南陽市部分醫療機構藥品“陽光集中配送”企業，向南陽市部分醫療機構統一配送藥品。南陽市首批試點醫療機構為南陽市中心醫院、張仲景國醫院和南陽醫學高等專科學校第一附屬醫院；同時，作為山東海王與南陽市合作的一部分，山東海王應向南陽市國資委提供累計限額為人民幣1.03億元的過渡性借款，用于南陽醫藥公司和益民制藥有限公司的職工安置。 由于南陽市國資委、南陽市首批試點的三家醫療機構，與本公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。 2010年10月28日，經公司第五屆董事局第5次會議審議批準，以通訊表 決的方式審議通過了《關于控股子山東海王擬在河南南陽發展“陽光集中配送業務”及對外提供借款的議案》。會議應參與表決董事11名，實際參與表決董事 11 名。本議案由公司董事審議一致通過，公司獨立董事亦根據規定對本議案發表獨立意見。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。 鑒于本次公司控股子公司山東海王向南陽市國資委提供的過渡性借款累計限額相對較高，約為人民幣1.03億元，并且在一年內不計利息，公司擬將本次交易提交公司股東大會進行審議。 二、協議及合同主要內容 （一）配送協議 2010年8月，山東海王已陸續與南陽市中心醫院、張仲景國醫院和南陽醫學高等專科學校第一附屬醫院簽署有關藥品陽光集中配送的《配送協議》，配送協議約定：由山東海王及公司未來在南陽設立的其他醫藥商業配送企業，作上述三家醫院的藥品集中配送項目的主體，承擔藥品集中配送任務。 1、交易各方基本情況 （1）山東海王 “山東海王”系本公司間接控股公司(本公司通過全資子公司深圳市海王銀河醫藥有限公司持有該公司60%股權)，目前為山東省最大的醫藥商業配送企業。山東海王注冊地址：濰坊市健康東街甲198 號；法定代表人：孔憲俊；經營范圍： 批發中成藥,中藥材,中藥飲片,化學藥制劑,化學原料藥,抗生素,生化藥品,生物制品,麻醉藥品,精神藥品,醫療用毒性藥品；銷售一、二、三類醫療器械產品；銷售常溫保存食品及保健食品；貨物進出口,技術進出口。 （2）南陽市中心醫院 南陽市中心醫院成立于1949年，為全國500家大型綜合性醫院之一，1995年被評為國家三級甲等醫院，2000年5月被評為“河南省雙十佳醫院”，服務區域主要為南陽市十三縣（市區）和部分毗鄰省區，服務人群達1000多萬。 （3）張仲景國醫院 南陽市張仲景國醫院，原名南陽市中醫院，是集醫療、教學、康復、保健于一體的國家三級甲等中醫醫院，2008年更名為南陽市張仲景國醫院，并附設“南 陽市中西醫結合兒童醫院”，開放病床500張，為河南中醫學院和南陽理工學院教學醫院。 （4）南陽醫學高等專科學校第一附屬醫院 南陽醫專附屬醫院是豫西南唯一醫學教育、科研中心，南陽醫學高等專科學校的教學醫院，其前身為南陽衛校附院，2004年7月被評為首批“全國百姓放心示范醫院”，同年10月被評為“河南省消費者放心醫院”，為南陽大型綜合診療中心。醫院開放床位800張，年門診量近25萬人次，住院2萬余人次。 2、配送協議主要內容 （1）配送主體：山東海王及本公司未來在南陽設立的其他醫藥商業企業。 （2）配送藥品范圍：在河南省醫療機構藥品集中招標采購中標目錄及直接采購目錄范圍內的藥品。 （3）配送價格：協議期內的配送價格執行河南省醫療機構藥品集中招標采購中標價格。 （4）款項結算：醫療機構應按照國家有關規定，自收到藥品之日起60天內支付藥款。 （5）協議期限：自2010年11月1日起至2015年10月31日止。 （6）協議生效：協議雙方簽字并加蓋公章后生效。 （二）借款合同 山東海王擬與南陽市國資委簽訂《借款合同》，向南陽市國資委提供累計限額為人民幣1.03億元的過渡性借款，借款期限為一年，不計利息。在借款期限屆滿前（即借款后一年內），南陽市國資委應向山東海王償還人民幣7000萬元借款，剩余借款將有三年還款寬限期。在還款寬限期內，南陽市國資委應向山東海王支付剩余借款（即超過7000萬元部分的借款）之相關利息，利息按中國人民銀行一年期同期貸款基準利率計算。 同時，為維護上市公司利益，降低公司控股子公司山東海王對外提供借款的風險，經本公司要求，南陽市國有資產運營公司將作為擔保人，為上述借款提供連帶責任擔保。 1、借款有關各方基本情況 （1）出款方：山東海王（略） （2）借款方：南陽市國資委 南陽市國資委是隸屬于南陽市人民政府的國有資產管理職能部門。南陽古稱宛，位于河南省西南部、豫鄂陜三省交界處，為三面環山、南部開口的盆地，因地處伏牛山以南，漢水以北而得名。全市現轄2區、10縣、1個縣級市。總面積2.66萬平方公里，總人口1096.22萬人，其中城鎮人口401.55萬人，在河南省18個省轄市中面積最大、人口最多。 （3）擔保方：南陽市國有資產運營公司 南陽市國有資產運營公司是為加快國有企業改革，理順產權關系，盤活國有存量資產，優化資源配置，構建投融資平臺，實現國有資本保值增值而組建的市級國有資產運營公司。運營公司經營南陽市國資委授權范圍內國有資產產權和國有股權的特殊經濟實體，以國有資產的資本化運營為手段，以國有資本最大化增值為目標的特殊企業，是具有法人資格的國有獨資公司。南陽市國有資產運營公司位于南陽市伏牛路1號，營業執照注冊號：41300100002437，法定代表人：牛振山，注冊資本：人民幣1億元。 2、借款合同主要內容 甲方（借款方）：南陽市國有資產管理委員會 乙方（出借方）：山東海王銀河醫藥有限公司 （1）借款金額及用途：乙方同意在累計人民幣1.03億元的限額內按甲方實際需要，分批分期借款給甲方使用，其用途為：南陽市人民政府用此借款解決南陽市醫藥公司國企改制和益民藥廠破產中的國企職工安置補償問題。 （2）借款期限：借款期限為1年，其中7000萬元一年內還清，其他部分可以享有三年的還款寬限期。 借款合同中所有借款資金的借款期限自借款合同第一筆資金實際交付時起算。具體借款期限及起止時間以借款憑證為準，借款憑證為借款合同的組成部分，與借款合同具有同等法律效力。 （3）借款方式：在借款合同生效后，由甲方按實際需要提出借款計劃，并書面告知乙方，乙方在借款合同規定的限額內一個月內向甲方提供借款。 （4）借款利率：在一年借款期限內不計利息。借款中超過7000萬元部分在還款寬限期內利息按中國人民銀行一年期同期貸款基準利率計算。 （5）還款：甲方實際借款總金額超過人民幣7000萬元，則甲方保證從第一筆借款時起一年內向乙方償還人民幣7000萬元，借款余額及利息四年內還清。如果甲方實際借款總金額不足人民幣7000萬，則按實際借款金額償還。甲方在寬限期內，還款首先用于償還本金所產生的利息。 （6）借款提供方式：合同雙方同意由甲方指定的南陽市國有資產運營有限公司代為收取乙方向甲方提供的借款。 （7）借款合同自甲、乙雙方簽字、蓋章之后成立，滿足下列條件后生效：I、乙方與南陽市政府所屬的南陽市中心醫院、張仲景國醫院和南陽醫學高等專科學校第一附屬醫院簽署的《配送協議》生效。 II、經乙方的相關權力機關批準后。 3、借款擔保 為維護上市公司利益，降低公司控股子公司山東海王對外提供借款的風險，經本公司要求，南陽市國有資產運營有限公司將與山東海王及南陽市國資委簽訂保證合同，由南陽市國有資產運營公司作為保證人，對山東海王與南陽市國資委擬簽訂的前述借款合同的主債權及利息、債務人應支付的違約金（包括罰息）和損害賠償金以及實現債權的費用（包括訴訟費、律師費等）提供連帶責任擔保。 4、律師法律意見 針對本次山東海王直接向南陽市政府提供借款，公司聘任廣東海派律師事務所，對本次借款主體進行分析，并出具法律意見。根據律師法律意見，政府可授權其下屬部門國有資產管理委員會與海王簽署借款協議；國資委作為政府的下屬部門，其還款責任由政府承擔。 三、本次交易的目的及對公司的影響 （一）交易目的 為增強公司在醫藥商業流通領域的競爭實力，自2009年起公司借助新醫改的契機，在山東、湖北、安微等地逐步開展了“陽光集中配送業務”，并取得了良好的效果。2010年為鞏固和擴大公司在山東及周邊地區的市場份額，并形成魯豫皖鄂大片區的區域競爭優勢，公司決定進軍河南市場，取得河南省南陽市部分醫療機構的藥品集中配送權，啟動陽光集中配送業務。 根據山東海王目前與南陽市有關方面的一攬子合作意向，公司控股子公司山東海王擬向南陽市國資委提供過渡性借款，并取得南陽市部分醫療機構的藥品集中配送權，以實現公司有關陽光集中配送的戰略布局目標。 （二）對公司的影響 本次山東海王與南陽市的一攬子合作，可以使山東海王取得南陽市部分醫療機構的藥品集中配送權，有利于山東海王鞏固和擴大其在山東及周邊地區的市場份額，并形成魯豫皖鄂大片區的區域競爭優勢，為公司提升銷售規模及形成未來利潤增長點奠定基礎。 同時，由于本次借款的交易對方為南陽市國資委，隸屬于南陽市人民政府，信用度高，并且有南陽市國有資產運營公司提供連帶責任擔保，公司認為本次借款回收的風險較小，不會對公司產生重大影響。 四、風險提示 由于本次公司控股子公司山東海王開展的陽光集中配送業務尚在探索和推廣的初期，未來能否在河南省南陽市取得良好的經營效果，尚有一定的不確定性；同時，山東海王提供給南陽市國資委的借款是否可以按約定如期全額收回，亦具有一定風險，敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 2010年10月28日 | ||
