| 發布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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東盛科技股份有限公司重大資產出售實施情況報告書
東盛科技股份有限公司 2011年1月26日 公司聲明 本公司以及公司董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確和完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次重大資產出售所做的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次重大資產出售完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。 特別聲明：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次重大資產出售的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀本公司《東盛科技科技股份有限公司重大資產出售報告書（修訂稿）》全文，該重大資產出售報告書全文刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。 釋義 本報告書中，除非另有所指，下列詞語之特定含義如下： 本公司/上市公司/東盛科技 指 東盛科技股份有限公司 東盛集團 指 西安東盛集團有限公司 啟東蓋天力 指 東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司 拜耳醫藥、交易對方 指 拜耳醫藥保健有限公司 拜耳中國 指 拜耳（中國）有限公司 獨立財務顧問/聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 天銀所、律師事務所 指 北京天銀律師事務所 資產買賣協議 指 《業務和蓋天力資產買賣協議》 本次交易/本次出售 指 啟東蓋天力將所擁有的抗感止咳類西藥OTC業務（包括"白加黑"感冒片、"小白"糖漿、"信力"止咳糖漿三大非處方藥品牌、相關生產設施和全國銷售網絡）轉讓給拜耳醫藥 本報告/本報告書 指 《東盛科技股份有限公司重大資產出售實施情況報告書》 OTC/非處方藥 指 英文Over The Counter的縮寫，指那些不需要醫生處方，可直接從藥店或藥房購買的藥物。 《通知》/105號文 指 中國證監會證監公司字【2001】105號《關于上市公司重大資產購買、出售、置換資產若干問題的通知》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 元 指 人民幣元 一、本次交易的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況 （一）本次交易的實施過程 1、2006年10月24日，啟東蓋天力第四屆董事會第四次會議審議通過。 2、2006年10月25日，東盛科技第三屆董事會第十八次會議審議通過了本次重大資產出售方案及相關事宜。 3、2007年10月11日，商務部以商資批【2007】1612號《商務部關于同意拜耳醫藥保健有限公司增資及并購資產的批復》，同意拜耳醫藥增加注冊資本以及收購公司"白加黑"等西藥感冒藥業務資產等事項。 4、2007年10月26日，中國證監會以證監公司字【2007】179號《關于東盛科技股份有限公司重大資產出售的意見》同意公司按照105號文件規定的程序實施資產出售， 5、2007年11月16日，東盛科技2007年第三次臨時股東大會審議通過了本次重大資產出售方案及相關事宜。 6、2007年11月17日，啟東蓋天力2007年度臨時股東大會審議通過了本次資產出售方案及相關事宜。 7、截至本報告書簽署日，公司已經收到本次出售資產的全部轉讓款及和解金，合計118381.95萬元。 8、截至本報告書簽署日，交易資產的相關過戶手續已經全部辦理完畢，本次重大資產出售實施完畢。 （二）本次交易的相關資產過戶或交付情況 1、交易款項的支付 根據資產買賣協議的相關約定，啟東蓋天力于2008年7月1日收到拜耳醫藥支付的資產購買款107221.44萬元；2010年12月29日，2010年12月30日、2011年1月11日，啟東蓋天力分別收到拜耳醫藥支付的和解金4100.37萬元（扣除啟東蓋天力向拜耳醫藥存貨補差與拜耳醫藥應付啟東蓋天力代扣代繳增值稅，合計841.89萬元）、6340萬元及720.14萬元。至此公司收到全部資產轉讓款和和解金。 2、交易資產的過戶及交付 （1）房屋、土地資產：2008年7月1日，相關房屋、土地已經過戶至拜耳醫藥名下。 （2）注冊商標及專利權：2010年7月6日，啟東蓋天力將"白加黑"、 小白"等53個商標過戶至拜耳醫藥，完成注冊商標過戶。2008年7月16日，完成"白加黑"、"信力"黃色和藍色包裝專利的過戶。 （4）存貨及其他資產： ① 存貨：2010年7月1日，啟東蓋天力向拜耳醫藥移交存貨135.14萬元，2011年1月11日之前，拜耳醫藥向啟東蓋天力支付12002.4萬元和解金時，啟東蓋天力同意其扣除存貨凈額841.89萬元（包括存貨差額864.86萬元與拜耳醫藥應付啟東蓋天力代扣代繳增值稅22.97萬元），以完成存貨交付。截至2011年1月11日，啟東蓋天力完成存貨交付義務。 ② 其他無需辦理權屬證書的資產，已于2010年7月1日移交拜耳醫藥。 （三）相關債權債務處理情況 本次交易不涉及債權債務轉移的情況。 （四）證券發行登記等事宜的辦理狀況 本次交易不涉及證券發行登記等事宜。 二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現等） 除以下差異之外，本次交易相關實際情況與此前披露信息不存在實質性差異。 1、交易獎金 根據資產買賣協議的約定，本次交易獎金在滿足約定條件后，啟東蓋天力將獲得最高額不超過2400萬美元的交易獎金，但由于拜耳醫藥對是否支付交易獎金與公司存在嚴重分歧，故雙方經多次協商，最終達成以拜耳醫藥向啟東蓋天力支付和解金以解決所有未決事項，和解金額為人民幣12002.4萬元。2011年1月11日，拜耳醫藥支付完畢上述和解金，履行完畢所有付款義務。 2、盈利預測 根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華（2006）專審字291號《東盛科技股份有限公司及子公司2006及2007盈利預測及審核報告》，2007年公司預測凈利潤為1462.63萬元，實際為虧損76834.30萬元。盈利預測審核報告所依據的主要假設為：啟東蓋天力向拜耳醫藥出售資產的基準日為2007年1月1日，收回交易款項的日期是2007年1月31日，而本次交易的交割日和實際付款日最終為2008年7月1日，由此導致所依據的假設與實際情況不符，盈利預測結果與實際情況有較大差異。 三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 公司董事、監事、高級管理人員的更換均為正常變動，與本次重大資產出售無關，具體變動情況如下： 1、2007年4月23日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于聘任公司高級管理人員并調整組織機構的議案》，批準了總裁王崇信、副總裁劉棣、董事會秘書田紅、財務總監楊紅飛的請辭報告，并聘任張斌為公司總裁、浩健、田紅、楊紅飛為公司副總裁、鄭延莉為公司董事會秘書、陳戰宇為公司財務總監。 2、2008年6月13日，公司2007年度股東大會批準了獨立董事王鳳洲的辭職報告，并審議通過了《關于公司第三屆董事會換屆選舉的議案》、《關于公司第三屆監事會換屆選舉的議案》，選舉張斌、田紅、楊紅飛、浩健、鄭延莉、王從慶、師萍、李成、殷仲民為公司第四屆董事會董事，其中師萍、李成、殷仲民為獨立董事；選舉王定珠、隆萬程為公司第四屆監事會監事，與職工監事張正治一同組成新一屆監事會。 3、2008年6月13日，公司第四屆董事會第一次會議聘任張斌為公司總裁，田紅、楊紅飛、浩健為公司副總裁，鄭延莉為公司董事會秘書，傅淑紅為公司財務總監，熊光為公司行政總監。 4、2008年9月5日，公司第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于變更公司總裁的議案》，決定聘任浩健為公司總裁。 5、2009年6月15日，公司2008年度股東大會批準獨立董事李成的辭職報告，但由于李成的辭職將導致公司獨立董事人數低于法定最低人數（董事會成員的三分之一），故在改選出的獨立董事就任前，李成將依法繼續履行獨立董事職務。 6、2009年8月，公司監事隆萬程因工作變動辭去了監事會監事的職務，公司職工代表大會選舉王佩義為公司第四屆監事會職工監事。 7、2010年5月，公司董事、總裁浩健，董事、副總裁田紅分別因個人原因向公司董事會提交了請辭報告，董事會予以了批準。 8、2010年5月，公司職工監事王佩義因工作變動辭去了監事會監事的職務，公司職工代表大會選舉張懿為公司第四屆監事會職工監事。 9、2010年6月10日，公司2009年度股東大會增補傅淑紅、王佩義為公司第四屆董事會董事。 10、2010年6月10日，公司第四屆董事會第十四次會議聘任楊紅飛為公司總裁、王佩義、熊光為公司副總裁，柳花蘭為公司政府事務總監。 11、2010年9月7日，公司2010年第二次臨時股東大會選舉蒲承民為公司獨立董事。 除上述人員調整外，截至本報告書簽署日，公司現任其他董事、監事及高級管理人員未發生調整。 四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 （一）關于資金占用 1、截至2006年9月30日，東盛集團及關聯方非經營性占用公司資金166243萬元。截至2007年10月30日，東盛集團及關聯方通過以現金清償、以資抵債、以股抵債等方式償還了對上市公司全部欠款166243萬元。截至2009年8月，東盛集團以現金方式清償了以前年度占用上市公司資金形成的全部資金占用費。 2、2006年10月-2008年4月期間，東盛集團存在期間占用上市公司資金情形，具體情況如下： 單位：萬元 2008年1-4月 2007年 2006年10-12月 期間占用上市公司資金金額 690.64 5001.54 1233.66 歸還完畢時間 2008年4月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 除上述情況之外，公司不再存在資金被實際控制人或其他關聯方占用的情形。 （二）關于擔保 本次交易實施過程中，本公司未發生為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。 五、相關協議及承諾的履行情況 1、本次重大資產出售的《資產買賣協議》已經履行了必要的審議、審批程序和法律程序，股權轉讓款已經全部支付給本公司。 2、啟東蓋天力、拜耳醫藥、拜耳中國已經分別按照《資產買賣協議》履行了協議約定的相關承諾事項。 六、相關后續事項的合規性的風險 截至本報告書簽署日，本次重大資產出售的款項的支付、資產過戶已實施完畢，各方已履行相關協議及承諾，未有其他相關后續事項。 七、備查文件 1、東盛科技股份有限公司重大出售報告書（修訂稿）； 2、華泰聯合證券有限責任公司關于東盛科技股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見； 3、北京市天銀律師事務所關于東盛科技股份有限公司重大資產出售實施情況之法律意見書。 | ||
