仁和藥業股份有限公司關于全資子公司收購江西仁翔藥業有限公司51%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
仁和藥業股份有限公司(以下簡稱本公司)全資子公司江西仁和藥業有限公司(以下簡稱仁和藥業)擬出資2,856萬元收購江西仁翔藥業有限公司(以下簡稱仁翔藥業)徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四個自然人持有仁翔藥業的51%股權。收購完成后成為本公司的孫公司。
本次股權收購事宜于2010年8月23日經本公司第五屆董事會第四次臨時會議審議通過，合作各方并于此日簽訂合同書。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易，不需要提交股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
江西仁翔藥業有限公司，注冊地，江西省樟樹市福城醫藥園藥市路169號，法定代表人徐茶根，江西仁翔藥業有限公司及自然人徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝與本公司和仁和藥業無任何關聯關系，因此收購江西仁翔藥業有限公司的股權不構成關聯交易。本次收購也不涉及其他與本次有直接關系的當事人。
本次交易前后股權變化情況表:
姓名 原股數(股) 占總股本 減少額(股) 現股數(股) 占總股本 備注
比例 比例
徐茶根 13,620,000 37.83% 6,946,200 6,673,800 18.54%
李林 10,623,000 29.51% 5,417,730 5,205,270 14.46%
聶萬根 7,922,000 22.01% 4,040,220 3,881,780 10.78%
劉潤輝 3,835,000 10.65% 1,955,850 1,879,150 5.22%
合計 36,000,000 100% 18,360,000 49%
江西仁
和藥業
有限公 18,360,000 51%
司
三、交易標的基本情況
(一)企業概況
企業名稱：江西仁翔藥業有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：徐茶根
成立時間：2005年6月2日
注冊資金：3,600萬元
注冊地址：江西省樟樹市福城醫藥園藥市路169號
經營范圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物藥品、生物制品、第二類精神藥品制劑、蛋白同化制劑和肽類激素批發，食品、保健食品銷售(以上項目憑有效許可證經營)，II類、III類醫療器械銷售（按醫療器械經營企業許可證經營）消毒產品、衛生產品、化妝品銷售。江西仁翔藥業有限公司座落于中國藥都---江西省樟樹市，公司成立于2005年6月，是一家專注藥品經營的大型醫藥流通企業。公司占地面積17300平方米，現有倉
儲、辦公用房面積10000余平方米。目前公司在江西省內有12000余個銷售終端，銷
售網絡覆蓋全省各縣市鄉鎮及周邊省的終端。
截止2010年7月31日, 江西仁翔藥業有限公司2009年—2010年7月31日主要
財務指標情況(未經審計)如下：
金額單位：人民幣 元
年 份
項 目 2009年 2010年7月31日
總資產 115,579,842.83 141,600,675.47
總負債 107,819,828.55 105,473,395.90
凈資產 7,760,014.28 36,127,279.57
主營業務收入 448,208,849.64 249,721,892.26
主營業務成本 431,638,962.02 239,779,015.22
凈利潤 174,582.10 75,316.43
(二)資產評估結果
廣東恒信德律資產評估有限公司接受江西仁和藥業有限公司的委托，對江西仁和藥業有限公司擬股權收購所涉及江西仁翔藥業有限公司的相關資產及負債進行了評估，依據廣東恒信德律資產評估有限公司出具的《江西仁翔藥業有限公司資產評估報告書》，江西仁翔藥業有限公司凈資產評估結果為3,913.88萬元。
本次評估基準日為2010年7月31日, 采用成本法對江西仁翔藥業有限公司評
估基準日相關資產及負債進行評估，資產評估結果如下：凈資產評估價值為3,913.88萬元。
四、合同主要內容及定價情況
1、轉讓標的：徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四個自然人持有江西仁翔藥業有限公司股權的51%，且四方保證對其向仁和藥業轉讓的股權享有完全的、合法的獨立權益，沒有設置任何擔保，未涉及任何爭議及訴訟；關于債權、債務和訴訟處置的問題，公司在股權轉讓合同里特別注明，仁翔藥業股權轉讓前形成的債權、債務、或有債務（包括但不限于應付未付稅費、銀行貸款、供應商貨款、建筑工程款、員工工資、社保、醫保、未決訴訟、為第三方擔保等）以及仁翔藥業有限公司在市場上銷售產品所產生的問題和糾紛等，在資產負債表上有記載的或轉讓方股東書面告知仁和藥業并經仁和藥業書面同意的，由仁翔藥業承擔，不符合上述條件的由徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四個自然人承擔。
2、轉讓價格：徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四個自然人與仁和藥業一致同意協商作價的原則，總價款為人民幣貳仟捌佰伍拾陸萬元整（小寫 ￥2856萬元）；
3、交易付款方式：現金支付；
4、人員安排：為保持仁翔藥業基本員工穩定，仁和藥業認為需要解聘的員工由徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四方負責安置，其安置費用由其四方負責承擔，仁和藥業根據工作需要留用原員工，在終止原勞動合同，重新簽訂勞動合同。仁翔藥業員工中掌握核心管理、銷售渠道和技術的員工不得離職，若因關鍵人員離職造成仁翔藥業經營困難的，由徐茶根、李林、聶萬根、劉潤輝四個自然人負責賠償損失。
五、收購股權的意義
本項目有利于公司擴大銷售網絡規模，優化渠道建設和終端管理，提高整體盈利能力，符合公司的發展戰略。
六、獨立董事意見
獨立董事事先已經審核并同意將本事項提交董事會討論，同時就本交易涉及的實體性問題發表意見如下：本次交易是為進一步做大、做強上市公司是有利的，公司選聘評估機構的程序合法、有效；所選聘評估機構-----廣東恒信德律資產評估有限公司具有法定資格，其依法評估后所出具的《江西仁翔藥業有限公司資產評估報
告書》之凈資產評估價值人民幣參仟玖佰壹拾參萬元，符合該資產的價值，轉讓方和受讓方在自愿的基礎上，經反復協商，擬定的《股權轉讓合同》，內容合法、具體明確，股權轉讓金額貳仟捌佰伍拾陸萬元整，對本公司是有利的，不存在損害公司股東利益的問題。
七、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第四次臨時會議決議
2、《江西仁翔藥業有限公司資產評估報告書》
3、《股權轉讓合同》
特此公告。
仁和藥業股份有限公司
董事會 二0一0年八月二十三日
