| 發布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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仁和藥業股份有限公司收購江西閃亮制藥有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 背景提示： 本次交易旨在避免仁和藥業股份有限公司(以下簡稱本公司)與本公司控股股東仁和（集團）發展有限公司(以下簡稱仁和集團)潛在同業競爭和減少本公司對日常關聯交易的依賴，提高資產完整性和運作規范性，兌現控股股東在本公司2007年股權分置改革和2009年7月非公開發行股份時的承諾，特進行如下收購交易。 2009年7月本公司非公開發行股份相關承諾：關于江西閃亮制藥有限公司和江西仁和藥用塑膠制品有限公司注入上市公司的承諾：仁和（集團）發展有限公司承諾，在仁和藥業股份有限公司本次非公開發行后兩年內，如江西閃亮制藥有限公司和江西仁和藥用塑膠制品有限公司能夠持續盈利且有良好發展前景的情況下, 本公 司擬通過使用上述兩家公司的股權認購上市公司非公開發行股份等方式將上述兩家公司注入到上市公司，以徹底解決未來上市公司與本公司之間可能存在的關聯交易和同業競爭問題。由于江西仁和藥用塑膠制品有限公司是中外合資企業，涉及國家商務部門審批的原因，本次暫不納入收購對象，等適時再將其股權用適當的方式注入到上市公司。 一、交易概述 仁和藥業股份有限公司擬現金收購仁和集團和江西萬年青科技工業園有限責任公司(以下簡稱萬年青公司)分別持有的江西閃亮制藥有限公司(以下簡稱閃亮制藥)75%股權和25%股權。收購完成后成為本公司的全資子公司。 本次股權收購事宜于2010年10月22日經本公司第五屆董事會第五次臨時會議審議通過，合作各方并于此日簽訂股權轉讓意向協議。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，但構成與控股股東的關聯交易，需要提交股東大會審議。 二、交易對方情況介紹 1、仁和（集團）發展有限公司基本情況: 名稱：仁和（集團）發展有限公司 住所：樟樹市藥都南大道158號 法定代表人：楊文龍 注冊資本：18,818萬元 實收資本：18,818萬元 公司類型：有限責任公司 經營范圍：中藥材種植，藥材種苗培植，紙箱生產銷售，計算機軟件開發，包裝設計，廣告策劃制作，建材、家電五金、百貨化工（化學危險品除外）、機電（小轎車除外）、電子產品、文體辦公用品、通訊器材（無線電發射設備除外）、汽車配件、金屬材料（國家有專項規定除外）批發、零售。 開戶銀行：中國農業銀行樟樹市支行 賬號：083101040002772 工商注冊號：360982210002248 稅務登記證號碼：贛國稅字360982727765186號； 樟地稅證字360982727765186號 成立日期：2001年7月6日 仁和集團自組建以來，全體員工秉承“為人類健康服務”的宗旨，遵循“人為本，和為貴”的理念，現已發展成為一家集科、工、貿于一體，產、供、銷一條龍的現代醫藥企業集團。仁和集團是國家工商行政管理總局授予的全國守合同重信用企業，是江西省工商行政管理局授予的“AAA”級守合同重信用單位，是江西省國家稅務局、江西省地方稅務局授予的A級納稅信用企業，是江西省醫藥行業協會授予的江西省醫藥行業“十強企業”，是中共江西省委、江西省人民政府授予的全省優秀 農業龍頭企業，是中華全國工商業聯合會、中國民營科技實業家協會授予的中國優 秀民營科技企業，是江西省農業產業化經營省級龍頭企業。 截止2010年9月30日, 仁和集團2009年—2010年9月30日主要財務指標情況(未經審計)如下： 金額單位：人民幣 元 年 份 項 目 2009年 2010年9月30日 總資產 1,910,814,590.53 2,290,950,298.43 總負債 395,904,704.39 629,067,943.12 凈資產 1,514,909,886.14 1,661,882,355.31 主營業務收入 1,041,821,834.31 877,838,582.67 主營業務成本 344,498,035.56 425,105,426.64 凈利潤 176,636,011.08 213,202,116.53 仁和集團是本公司的控股股東，因此收購其持有的閃亮制藥75%股權構成關聯交易。 2、江西萬年青科技工業園有限責任公司基本情況： 名稱：江西萬年青科技工業園有限責任公司 住所：江西省南昌市高新開發區 法定代表人：江尚文 注冊資本：3,000萬元 公司類型：有限責任公司 營業執照注冊號：3601001840182 經營范圍：主營科技市場開發、新型建材生產、物業管理，并兼營機電產品、建材產品、非金屬礦、信息產業。 江西萬年青科技工業園有限責任公司于2001年4月25日成立，是江西萬年青水泥股份有限公司全資子公司。與本公司無任何關聯關系，因此收購其持有閃亮制藥25%不構成關聯交易。 三、交易標的基本情況 (一)江西閃亮制藥有限公司基本情況: 名稱：江西閃亮制藥有限公司 住所：南昌市高新開發區京東北大道399號 法定代表人：謝友清 注冊資本：4000萬元 實收資本：4000萬元 公司類型：其他有限責任公司 經營范圍：滴眼劑、眼用凝膠劑、硬膠囊劑、顆粒劑的生產，進出口貿易。（以 上項目國家有專項許可的，憑證經營） 開戶銀行：農行南昌高新支行 賬號：983101040005065 工商注冊號：360000110004354 稅務登記證號碼：贛國稅字36010676701255X號 地稅證字36010876701255X號 成立日期：2004年9月30日 江西閃亮制藥有限公司位于江西省南昌市國家級高新技術開發區，是江西省高新技術企業。公司成立于2004年9月，是仁和集團所屬核心企業。公司現有滴眼劑、膠囊劑、顆粒劑等多個劑型獲得國家GMP認證證書。“閃亮”牌萘敏維滴眼液、復方門冬維甘滴眼液等是公司的知名品牌產品。 股權關系： 仁和集團 萬年青公司 75% 25% 閃亮制藥 截止2010年9月30日, 江西閃亮制藥有限公司2009年—2010年9月30日主要 財務指標情況(未經審計)如下： 金額單位：人民幣 元 年 份 項 目 2009年 2010年9月30日 總資產 58,044,929.30 72,426,427.85 總負債 4,951,108.02 7,155,602.65 凈資產 53,093,821.28 65,270,825.20 主營業務收入 35,474,535.35 39,655,887.20 主營業務成本 17,686,748.47 14,479,550.24 凈利潤 4,577,825.50 12,177,003.92 (二)資產評估結果 本公司第五屆董事會第五次臨時會議審議通過了聘請具有證券期貨從業資格的廣東恒信德律資產評估有限公司為本次收購的評估機構，現在評估尚未開始，等評估結束后再另行披露。 本次評估基準日為2010年9月30日。 四、合同主要內容及定價情況 目前，本公司與仁和集團、萬年青公司只簽訂了股權轉讓意向協議，本次收購的實際轉讓價格、交易付款方式和人員安排等簽訂了正式協議后再另行披露。 五、收購股權的影響 本次交易旨在今后避免公司與仁和集團的潛在同業競爭和減少公司對日常關聯交易的依賴，提高資產完整性和運作規范性，對提升公司的綜合競爭能力和盈利水平具有重大意義。 但由于閃亮制藥另外25%股權尚需萬年青公司相關部門審批，具有不確定性，請廣大投資者注意投資風險。 六、獨立董事意見 由于本次收購涉及與控股股東的關聯交易，獨立董事事先已經審核并同意將本事項提交董事會討論，同時就本次收購交易涉及關聯交易的意見如下：由于仁和(集團)發展有限公司為公司的控股股東，公司本次收購仁和(集團)發展有限公司持有的江西閃亮制藥有限公司75%股權，與仁和集團之間構成重大關聯交易。本次交易旨在今后避免公司與仁和集團的潛在同業競爭和減少公司對日常關聯交易的依賴，實現優質資產整合，完善公司主營業務產業鏈，提高資產完整性和運作規范性，對提升公司的綜合競爭能力和盈利水平具有重大意義。交易價格將按照《公司法》、《證券法》、中國證監會與本公司章程的規定，遵循公平、公正、公允的客觀原則確定，不會損害公司及非關聯方股東的利益（特別是中小股東的利益），符合公司長遠發展的要求。 七、備查文件目錄 1、公司第五屆董事會第五次臨時會議決議 2、《股權轉讓意向協議書》 特此公告。 仁和藥業股份有限公司 董事會 二0一0年十月二十二日 | ||
