| 發(fā)布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
|
仁和藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第七次臨時(shí)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 仁和藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第七次臨時(shí)會議通知于2010年11月22日以送達(dá)、傳真、短信方式發(fā)出，會議于2010年11月25日以通訊方式在南昌辦公室召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過了以下議案： 一、審議通過了《關(guān)于公司收購仁和(集團(tuán))發(fā)展有限公司、江西萬年青科技工業(yè)園有限責(zé)任公司持有江西閃亮制藥有限公司100%股權(quán)之〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》 2010年10月22日公司第五屆董事會第五次會議分別審議通過了《關(guān)于公司收購仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司持有江西閃亮制藥有限公司75%股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司收購江西萬年青科技工業(yè)園有限責(zé)任公司持有江西閃亮制藥有限公司25%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事事先審核了此次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容，并發(fā)表了表示同意的獨(dú)立董事意見。 根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《信息披露業(yè)務(wù)備記忘錄第16號---資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為仁和藥業(yè)的獨(dú)立董事，在認(rèn)真閱讀和研究了公司提供的關(guān)于本次股權(quán)收購相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司此次收購發(fā)表以下獨(dú)立意見：1、通過本次收購：①有利于解決公司與仁和集團(tuán)潛在同業(yè)競爭和減少公司對日常關(guān)聯(lián)交易的依賴；②有利于增強(qiáng)公司的持久競爭力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合，完善公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，提高資產(chǎn)完整性和運(yùn)作規(guī)范性，提升公司的盈利水平；③有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。2、公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，經(jīng)第五屆董事會第五次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于公司聘請收購項(xiàng)目評估機(jī)構(gòu)的議案》：同意聘請廣東恒信德律資產(chǎn)評估有限公司為本次收購的評估機(jī)構(gòu)。該評估機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，具有多年專業(yè)資歷，能夠勝任本次收購工作的評估，且能保持其獨(dú)立性。程序合規(guī)、公正。3、本次資產(chǎn)評估的結(jié)論是在根據(jù)公司所屬行業(yè)預(yù)期的合理假設(shè)前提下，按照公認(rèn)的評估方法和評估程序進(jìn)行。我們同意其作出的評估假設(shè)前提、評估方法以及得出的評估結(jié)論。本次資產(chǎn)評估采用成本法和收益法兩種方法進(jìn)行評估。通過對收益法和成本法評估的分析，最終按收益法取值，我們同意評估報(bào)告書中所列理由，價(jià)格公允，沒有損害公司和其他股東的利益。其所出具的《江西閃亮制藥有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》之股東全部權(quán)益價(jià)值評估為人民幣20,956.49萬元，與成本法評估價(jià)值相差12896.28萬元，是在對公司所屬行業(yè)未來預(yù)期的假設(shè)條件下得出的，我們同意。 公司董事會認(rèn)為，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的廣東恒信德律資產(chǎn)評估有限公司出具的《江西閃亮制藥有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》，評估機(jī)構(gòu)能夠本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估工作，評估人員能夠按照必要的評估程序?qū)ξ性u估凈資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了實(shí)地勘察、市場調(diào)查與詢證，對委估凈資產(chǎn)在2010年9月30日所表現(xiàn)的市場價(jià)值做出了公允反映。其假設(shè)符合行業(yè)特點(diǎn)和公司背景，充分考慮了行業(yè)的宏觀及微觀影響，其評估價(jià)值分析原理是客觀審慎的，計(jì)算模型具有其科學(xué)性，所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合公司未來發(fā)展預(yù)期，對公司未來預(yù)期的收益額或現(xiàn)金流量等的評估以及所作出的結(jié)論是合理可行的。 審議通過了本公司與仁和集團(tuán)、江西萬年青公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議所涉及交易構(gòu)成公司與公司控股股東仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事肖正連、楊文龍、梅強(qiáng)、彭秋林、曾雄輝、姜鋒回避本議案的表決，其余三名非關(guān)聯(lián)董事表決同意。 該協(xié)議將提交公司股東大會審議。 此議案表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。 二、審議通過了《關(guān)于提請召開公司二0一0年第一次臨時(shí)股東大會的議案》各位董事一致同意于2010年12月13日上午9:30分在江西省南昌市江西賓館(南昌市八一大道368號)召開公司2010年第一次臨時(shí)股東大會，屆時(shí)將對公司第五屆董事會第五次臨時(shí)會議及公司第五屆董事第七次臨時(shí)會議涉及收購江西閃亮制藥有限公司100%股權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行審議。 此議案表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。 特此公告 仁和藥業(yè)股份有限公司 董事會 二0一0年十一月二十五日 | ||
