| 發布日期： 2011-03-03 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
|
仁和藥業股份有限公司第五屆董事會第九次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 仁和藥業股份有限公司第五屆董事會第九次臨時會議通知于 2011 年 2 月 25 日以送達、傳真、短信方式發出，會議于 2011 年 3 月 1 日以通訊方式召開。會 議應到董事 9 人，實到董事 9 人。董事長肖正連女士主持本次會議，公司監事 及高管人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與 會董事認真審議，會議通過了以下議案： 一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本公司經認真自查 和論證，認為公司已經符合向特定對象發行境內人民幣普通股（A 股）條件的規 定。 (表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權) 二、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》 由于本方案涉及公司與公司控股股東仁和（集團）發展有限公司的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事肖正連、 梅強、楊文龍、彭秋林、謝友清、姜鋒回避本議案的表決，逐項表決結果具體如 下： 公司本次非公開發行股票的方案具體如下: 1、發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A 股)；股票面值：人民幣1.00 元/股。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 2、發行方式 本次發行股票全部采取向特定對象非公開發行股票的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，特定對象全部以 現金認購。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 3、發行數量 本次非公開發行股票數量不超過 5,000 萬股(含 5,000 萬股)，在上述范圍內， 董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人(主承銷商)協商確定最 終發行數量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公 積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的數量將作相應調整。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 4、發行對象及認購方式 本次非公開發行股票的對象為符合中國證券監督管理委員會規定條件的特 定對象，本次非公開發行股票的發行對象不超過 10 名，包括境內注冊的證券投 資基金、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司（以其 自有資金）、QFII 以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司以多個投資 帳戶持有股份的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自 有資金認購。發行對象應符合法律、法規（在本次董事會決議公告后至本次非公 開發行工作結束之前，若監管部門對非公開發行股票的認購對象數量的上限進行 調整，則本次非公開發行的認購對象數量上限相應調整為屆時監管部門規定的非 公開發行認購對象的數量上限）。在上述范圍內，公司在取得中國證監會本次發 行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確 定發行對象。 本次非公開發行的股份由認購對象以現金方式認購。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 5、發行價格和定價原則 本次非公開發行股票的定價基準日為第五屆董事會第九次臨時會議決議公 告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%，即 不低于 18.36 元/股（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）；具體發行 價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后， 由董事會和保薦機構按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象 申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，本次發行的數量將作相應調整。最終發行價格將在公司取 得中國證監會本次發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》 等相關規定，根據競價結果由公司董事會與保薦人（主承銷商）協商確定。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 6、發行股份的限售期 此次發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》的有 關規定。自本次發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 7、募集資金投向 本次非公開發行募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入下列項目： 序號 項目名稱 項目總投資額（萬元） 募集資金投資額（萬元） 1 收購江西藥都樟樹醫藥集團 股份有限公司持有江西藥都 樟樹制藥有限公司100%股 權、江西藥都藥業有限公司 100%股權 約30,000.00 約30,000.00 2 通過增資擴股方式對江西制 藥有限責任公司實施重組、 改造,獲取江西制藥有限責 任公司70%股權 約32,000.00 約32,000.00 3 收購仁和(集團)發展有限公 司持有江西仁和藥用塑膠制 品有限公司55%股權 約5,000.00 約5,000.00 4 購買仁和藥業股份有限公司 約15,000.00 約15,000.00 及子公司共同租用仁和(集 團)發展有限公司的辦公場 所 5 補充流動資金 約8,000.00 約8,000.00 合 計 約90,000.00 約90,000.00 若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募 集資金不足部分由公司自籌解決；募集資金如有剩余，將用于補充流動資金；如 本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他 資金先行投入，募集資金到位后予以置換。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 8、上市地點 在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤的處置方案 在本次非公開發行完成后，為兼顧新老股東利益，本次發行前公司滾存的未 分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 10、本次發行決議有效期 本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票 議案之日起十二個月內有效。 (表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權) 三、審議通過了《仁和藥業股份有限公司非公開發行股票預案的議案》 《仁和藥業股份有限公司非公開發行股票預案》與董事會決議公告同日刊載 于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和證券日報上。 (表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權) 該項議案尚需公司股東大會審議通過。 四、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行 股票相關事宜的議案》 根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成本次非 公開發行股票的工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》等法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司董事會提 請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包 括但不限于： 1、授權董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍 內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發 行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、 發行對象的選擇； 2、授權公司董事會決定并聘請保薦機構等中介機構等中介機構，修改、補 充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括 但不限于承銷和保薦協議、與募集資金投資項目相關的增資協議、合作協議等； 3、授權公司董事會根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開 發行股票的申報材料； 4、在不改變本次募集資金投資項目的前提下，根據有關管理部門要求和項 目進度的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調 整； 5、授權公司董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相應條款并辦理 工商變更登記手續； 6、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在中國證券登 記結算有限責任公司深圳分公司登記、深圳證券交易所上市及鎖定的相關事宜； 7、如國家對于非公開發行股票有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及 有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規 定、有關政府部門和證券監管部門的要求（包括對本次發行申請的審核反饋意 見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整 并繼續辦理本次發行新股事宜； 8、在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，授權辦理 與本次非公開發行有關的其他事項 9、本授權自股東大會審議通過后 12 個月內有效。 (表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權) 該項議案尚需公司股東大會審議通過。 五、審議通過了《關于本次董事會后召集股東大會時間等的說明》 本次董事會后，待上述募集資金擬收購目標資產和擬投入項目的審計、評估 （基準日為 2011 年 3 月 31 日）及盈利預測審核完成，且經具有執行證券、期貨 相關業務資格的會計師事務所出具關于前次募集資金使用情況的專項審核報告， 并編制完成《董事會關于本次募集資金使用的可行性分析》及《董事會關于前次 募集資金使用情況的報告》后，公司將再次召開董事會，對相關事項做出補充決 議，并公告召開股東大會的通知。 本次募集資金收購江西仁和藥用塑膠制品有限公司55%股權和購買辦公場所 涉及控股股東資產，構成關聯交易。由于目標資產的審計、評估等工作尚未展開， 公司將在目標資產的審計、評估及盈利預測完成后再次召開董事會審議關聯交易 金額等關聯交易補充議案，并提請公司股東大會表決。公司將嚴格執行法律法規 以及公司內部規定對于關聯交易的審批程序，公司董事會在表決收購關聯資產 時，關聯董事需進行回避，獨立董事對本次關聯交易發表意見，本次關聯交易還 需公司股東大會由公司非關聯股東進行表決，公司將采用有利于擴大股東參與表 決的方式召開。 本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準 后方可實施。 (表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權) 特此公告。 仁和藥業股份有限公司 董事會 二 O 一一年三月一日 | ||
