| 發(fā)布日期： 2011-03-07 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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上海輔仁實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于受讓藥品技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 鑒于輔仁堂目前產(chǎn)品品種數(shù)量較少，且入圍《國(guó)家基本藥物目錄》、《基本醫(yī)療保險(xiǎn)目錄》品種少的現(xiàn)狀，公司控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司于2009年10月30日與河南輔仁醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"輔仁科技"）簽署了《意向書(shū)》，擬受讓輔仁科技的部分具有比較優(yōu)勢(shì)的藥品技術(shù)，以增加公司生產(chǎn)品種，彌補(bǔ)上述缺陷。隨著醫(yī)療保險(xiǎn)及醫(yī)藥改革的推進(jìn)，藥物生產(chǎn)技術(shù)成為公司的生命線(xiàn)，先以暫估價(jià)預(yù)付款項(xiàng)給輔仁科技，最終成交價(jià)值以評(píng)估值為準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 輔仁科技注冊(cè)資本300萬(wàn)元，注冊(cè)地：河南省鄭州市緯五路3號(hào)，法定代表人朱成功，經(jīng)營(yíng)范圍：藥品、保健品、化妝品及化工產(chǎn)品的研究；科技成果轉(zhuǎn)讓。輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司持股比例為66.7%。 輔仁科技成立于2003年，是輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司控股的醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)公司。承擔(dān)輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司新產(chǎn)品、新技術(shù)開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)改造及技術(shù)引進(jìn)任務(wù)。2003年被批準(zhǔn)為省級(jí)技術(shù)中心，2006年被國(guó)家發(fā)改委、科技部等五部委聯(lián)合認(rèn)定為"國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心"，2006年被人事部批準(zhǔn)設(shè)立博士后科研工作站。 輔仁科技目前已經(jīng)建成設(shè)備先進(jìn)、功能齊全的各類(lèi)實(shí)驗(yàn)室26個(gè)；建成了多功能的化學(xué)藥物合成、中藥提取、藥物制劑中試車(chē)間；大型儀器設(shè)備121臺(tái)（套），構(gòu)成了小試、中試、產(chǎn)業(yè)化密切結(jié)合的比較完整的技術(shù)創(chuàng)新體系，基本可以滿(mǎn)足醫(yī)藥新產(chǎn)品、新技術(shù)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的需要。輔仁科技通過(guò)引進(jìn)和培養(yǎng)，組建了一支以高級(jí)職稱(chēng)和博士為骨干的創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)。其中高級(jí)專(zhuān)家和博士11人，形成了一支高水平的學(xué)術(shù)帶頭人隊(duì)伍。 輔仁科技與中國(guó)藥科大學(xué)、北京中醫(yī)藥大學(xué)、鄭州大學(xué)、河南中醫(yī)學(xué)院、北京德眾萬(wàn)全藥業(yè)有限公司等10多所高等院校和研究機(jī)構(gòu)建立了緊密的"產(chǎn)、學(xué)、研"合作關(guān)系。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與同一關(guān)聯(lián)人就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易未到達(dá)3000萬(wàn)元。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：受同一控制人控制。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 本次交易標(biāo)的為輔仁科技先后自主開(kāi)發(fā)的乙肝清熱解毒顆粒等14個(gè)品種，經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，截止2009年12月31日，輔仁科技委托評(píng)估的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面值3,522.56萬(wàn)元，評(píng)估值2,917.34萬(wàn)元，減值605.22萬(wàn)元，減值率17.18%。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 （一）意向書(shū)主要內(nèi)容 雙方2009年10月30日簽署的《意向書(shū)》中約定： 河南輔仁醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司（甲方）義務(wù)： 1、甲方承諾擬轉(zhuǎn)讓的藥品技術(shù)由甲方自主通過(guò)合法途徑獲得。 2、在乙方預(yù)付款到賬后，保證該批藥品技術(shù)只出售給乙方，且認(rèn)同由甲、乙雙方共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)對(duì)該批藥品技術(shù)的評(píng)估價(jià)值，并以該評(píng)估價(jià)值作為最終結(jié)算價(jià)格，多余款項(xiàng)退回。 3、本意向書(shū)通過(guò)上海輔仁有關(guān)審議程序?qū)徸h后及時(shí)辦理本次交易標(biāo)的的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移事宜。 河南輔仁堂制藥有限公司（乙方）義務(wù)： 乙方同意在本意向書(shū)簽署后10個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)付款項(xiàng)匯至甲方指定賬號(hào)，且認(rèn)同由甲、乙雙方認(rèn)可的具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)該批藥品技術(shù)的評(píng)估價(jià)值，并以該評(píng)估價(jià)值作為最終結(jié)算價(jià)格，如有差價(jià)同意補(bǔ)足。 （二）定價(jià)政策 根據(jù)有證券相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。 五、關(guān)聯(lián)交易的原因及對(duì)本公司影響 本次關(guān)聯(lián)交易目的通過(guò)收購(gòu)藥品技術(shù)增加公司生產(chǎn)品種范圍，以達(dá)到幅射更多終端客戶(hù)的目的，同時(shí)彌補(bǔ)公司生產(chǎn)品種少，且進(jìn)入國(guó)家基本藥物目錄及國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)目錄品種少的劣勢(shì)。 本交易是在輔仁堂與輔仁科技雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，雙方簽署《意向書(shū)》，以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司全體股東的利益。 六、關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)審批情況 1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況 2010年4月28日，公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于受讓藥品生產(chǎn)技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易議案》，在表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)方董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表決，四名董事及四名獨(dú)立董事表決同意，通過(guò)本議案。 2、獨(dú)立董事事先認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事辛作義、苗明三、劉宏民、葉劍平認(rèn)真審閱了公司提供的《關(guān)于受讓藥品技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易議案》及相關(guān)資料，同意將《關(guān)于受讓藥品技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易議案》提交公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：《意向書(shū)》是在輔仁堂與輔仁醫(yī)藥科技公司協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽署的，交易標(biāo)的經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，以評(píng)估值為交易價(jià)格，公司品種增加后有利于增加公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，有利于提高公司盈利能力，無(wú)損于公司利益，不侵犯公司全體股東利益。 七、備查文件 1、公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議； 2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)； 3、北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文》。 上海輔仁實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 二○一○年四月二十八日 | ||
