| 發布日期： 2011-03-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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山東新華制藥股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示 1、本次限售股份解除限售已滿足法定限售條件，符合新華集團股改中所做的特別承諾。本次限售股份實際可上市流通數量為 164,920,694 股，占本公司總股本 457,312,830股（含H 股150,000,000 股）的36.06%。 2、本次限售股份可上市流通日期為 2010 年6 月7日。 一、股權分置改革方案概述 1、股權分置改革對價方案概述 股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A 股流通股股東持有的每10 股流通A股獲得非流通股股東支付的3.5股的對價股份，公司非流通股股東共需支付26,653,665股，山東新華醫藥集團有限責任公司（“新華集團”）支付26,653,665 股。 2、通過股權分置改革方案的相關股東大會日期、屆次： 股權分置改革方案已經2006年4月27日召開的公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議通過。 3、股權分置改革方案實施日期：2006 年6 月6 日 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況 序號 限售股份持有人名稱 承諾內容 履行情況 1 新華集團特別承諾：自所持國家股獲得上市流通權之日 (2006 年 6 月 6 日)起 36 個月內，不通過證券交易所掛牌 出售。2009 年 6 月6 日至2010 年 6 月6 日，通過深圳證 山東新華醫藥集團有 券交易所掛牌出售所持股份不超過公司總股本的 5%，如 履行承諾 限責任公司 果新華集團通過深圳證券交易所掛牌交易出售新華制藥 A 股，出售價格不低于4.8 元，即新華制藥A 股市場相關 股東會議通知發出前 30 日“新華制藥”A 股算術平均收 盤價的 150% （若自股權分置改革方案實施之日起至出售 股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項， 應對該價格進行除權處理）。新華集團如果有違反該承諾 的賣出交易，賣出資金將劃歸新華制藥所有。 2 青島豪威投資發展有 遵守新華集團特別承諾 履行承諾 限公司 3 淄博高新技術風險投 遵守新華集團特別承諾 履行承諾 資股份有限公司 4 葫蘆島八家子礦業有 遵守新華集團特別承諾 履行承諾 限責任公司 5 上饒市帶湖實業有限 遵守新華集團特別承諾 履行承諾 公司 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2010 年6 月7日 2、本次限售股份可上市流通的數量為 164,920,694 股，占公司股份總數 457,312,830股（含 H 股150,000,000股）的 36.06%。 3、本次限售股份可上市流通情況如下： 本次可上市 本次可上市流 本次可上市 本次可上市 流通股數占 凍結或質押 限售股份持有 持有限售股 通股數占無限 流通股數占 序號 流通股數 限售股份總 的股份數量 人名稱 份數（股） 售股份總數的 公司總股本 （股） 數的比例 （股） 比例（％） 的比例（％） （％） 山東新華醫藥 1 集團有限責任 145,850,244 145,850,244 88.44 49.89 31.89 0 公司 青島豪威投資 2 11,536,143 11,536,143 6.99 3.95 2.52 11,250,000 發展有限公司 淄博高新技術 3 風險投資股份 5,870,050 5,870,050 3.56 2.01 1.28 0 有限公司 葫蘆島八家子 4 礦業有限責任 1,361,266 1,361,266 0.83 0.47 0.30 0 公司 上饒市帶湖實 5 302,991 302,991 0.18 0.10 0.07 172,500 業有限公司 合 計 164,920,694 164,920,694 100 56.42 36.06 11,422,500 四、股本結構變化 本次解除限售前后的股本結構如下： 股份類型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次變動數 股數 比例 股數 比例 一、有限售條件的流 164,941,287 36.07% -164,920,694 0 0 通股 1、國家持股 145,850,244 31.89% -145,850,244 0 0 2、國有法人持股 3、境內一般法人持股 19,070,450 4.17% -19,070,450 0 0 4、境內自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、內部職工股 8、高管股份 20,593 0.0045% 0 20,593 0.0045% 9．機構投資者配售股 份 有限售條件的流通股 164,941,287 36.07% -164,920,694 20,593 0.0045% 合計 二、無限售條件的流 292,371,543 63.93% +164,920,694 457,292,237 99.995% 通股 1．人民幣普通股 142,371,543 31.13% +164,920,694 307,292,237 67.195% 2．境內上市的外資股 3．境外上市的外資股 150,000,000 32.80% 0 150,000,000 32.80% 4．其他 無限售條件的流通股 292,371,543 63.93% +164,920,694 457,292,237 99.995%合計 三、股份總數 457,312,830 100% 0 457,312,830 100%五、股東持股變化情況及歷次限售情況 1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況： 股改實施日持有股份情 本次解限前已解限股份 本次解限前未解限股份 限售股份 況 情況 情況 序 持有人名 數量（股） 占總股 占總股 數量（股） 占總股 號 稱 本比例 數量（股） 本比例 本 （%） （%） 比例（%） 1 山東新華 醫藥集團 187,786,335 41.06 20,221,594 4.42 145,850,244 31.89 有限責任 公司 2 青島豪威 投資發展 0 0 1,599,443 0.35 11,536,143 2.52 有限公司 3 淄博高新 技術風險 0 0 813,861 0.18 5,870,050 1.28 投資股份 有限公司 4 葫蘆島八 家子礦業 0 0 188,734 0.04 1,361,266 0.30 有限責任 公司 5 上饒市帶 湖實業有 0 0 42,009 0.01 302,991 0.07 限公司 合計 187,786,335 41.06 22,865,641 5 164,920,694 36.06 股份數量變化沿革 于2006年6月6日股權分置改革實施日，山東新華醫藥集團有限責任公司（“新華集團”）持有山東新華制藥股份有限公司（“新華制藥”）187,786,335股有限售條件流通股，占新華制藥總股本的41.06%；青島豪威投資發展有限公司（“青島豪威”）、淄博高新技術風險投資股份有限公司（“淄博高新投”）、葫蘆島八家子礦業有限責任公司（“八家子礦業”）及上饒市帶湖實業有限公司（“帶湖實業”）于股權分置改革實施日并無持有新華制藥股份。自股權分置改革實施日至本公告日，有關股權變動情況如下： 1、2006年10月24日，淄博高新投通過司法拍賣取得新華集團所持新華制藥7,632,600股并經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶。2009年8月，經法院判決，淄博高新投將新華集團代為支付的股改對價948,689股新華制藥股票返還給新華集團，并于2009年12月4日經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶。截至本公告日，淄博高新投持有新華制藥有限售條件流通股5,870,050股，占新華制藥股份總數的1.28%。 2、2006年10月26日，八家子礦業通過債權轉讓取得新華集團所持新華制藥1,550,000股并經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶。截至本公告日，八家子礦業持有新華制藥有限售條件流通股1,361,266股，占新華制藥股份總數的0.30%。 3、2006年11月16日，青島豪威通過司法拍賣取得新華集團所持新華制藥15,000,000股，并經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶。2009年8月，經法院判決，青島豪威將新華集團代為支付的股改對價1,864,414股新華制藥股票返還給新華集團，并于2010年1月7日經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶。截至本公告日，青島豪威持有新華制藥有限售條件流通股11,536,143股，占新華制藥股份總數的2.52%。 4、2006年12月5日，帶湖實業通過司法拍賣取得山新華集團所持新華制藥345,000股，并經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶。截至本公告日，帶湖實業持有新華制藥有限售條件流通股302,991股，占新華制藥股份總數的0.07%。 5、截至本公告日，新華集團持有新華制藥有限售條件流通股145,850,244股，占新華制藥股份總數的31.89%。 6、于2010年3月19日，新華集團持有新華制藥有限售條件流通股20,221,594股可上市流通，青島豪威持有新華制藥有限售條件流通股1,599,443股可上市流通，淄博高新投持有新華制藥有限售條件流通股813,861股可上市流通，八家子礦業持有新華制藥有限售條件流通股188,734股可上市流通，帶湖實業持有新華制藥有限售條件流通股42,009股可上市流通。 2、股改實施后至今公司解除限售情況： 刊登《限售股份上市流 該次解限涉及的 該次解限的股份 該次解限股份占當時總 通提示性公告》的日期 股東數量 總數量（股） 股本的比例（%） 2007年 6月1 日 49 名股東 16,719,500 3.66 2010年 3月18 日 5 名股東 22,865,641 5 六、保薦機構核查意見書的結論性意見 經審慎核查，截止核查報告出具之日，本公司保薦機構海通證券股份有限公司就本公司股東所持限售股份上市流通問題出具結論性意見如下： 1、本次限售股份上市流通符合國家關于股權分置改革相關的法律、法規、規章和深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關規定； 2、新華集團、青島豪威、淄博高新投、八家子礦業和帶湖實業等本公司限售股股東不 存在違反股權分置改革承諾的行為； 3、新華集團嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾； 4、新華集團出售所持有本公司股票涉及國資管理程序；青島豪威、淄博高新投、八家子礦業和帶湖實業等限售股股東出售所持有本公司股票不涉及國資和外資管理程序，本次限售股份上市流通不存在實質性障礙； 綜上，保薦機構認為本公司限售股股東所持本公司全部限售流通股自 2010 年 6 月 7 日起已經具備了上市流通的資格。 七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃 公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內通過深圳證券交易所競價交易系統出售股份達到 5%及以上。 本公司控股股東新華集團承諾：如果新華集團計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統出售所持本公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%及以上的，新華集團將于第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告。 八、其他事項 1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經營性資金占用情況 2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規擔保情況 3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規買賣公司股票的行為； 4、解除股份限售的持股 1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和深圳證券交易所有關業務規則的承諾文件 √是 九、備查文件 1、解除股份限售申請表 2、保薦機構核查意見書 山東新華制藥股份有限公司董事會 2010年 6月2 日 | ||
