| 發布日期： 2011-03-21 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案
發行人聲明 深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本預案是本公司董事局對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次非公開發行股票所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。 本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 - 1 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 重要提示 1、深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票的相關事項已經公司第五屆董事局第九次會議審議通過。 2、本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等不超過十名的特定對象，所有認購對象均以現金認購。 3、本次非公開發行股票數量為不超過13,920 萬股 （含13,920 萬股），具體發行數量將提請股東大會授權公司董事局與主承銷商（保薦機構）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。 4、本次非公開發行的定價基準日為第五屆董事局第九次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即發行價格不低于10.37 元/股。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行底價將進行相應調整。 5、本次非公開發行預計募集資金總額（含發行費用）不超過144,350 萬元，扣除發行費用后，募集資金將用于醫藥商業陽光集中配送中心建設項目、海王藥業固體制劑生產線改造項目、海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目和杭州海王保健品生產線建設項目。 6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需獲得本公司股東大會的批準和中國證券監督管理委員會的核準。 - 2 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 釋 義 在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：公司/本公司/海王生物/發 指 深圳市海王生物工程股份有限公司行人 海王藥業 指 公司全資子公司深圳海王藥業有限公司 公司全資子公司深圳市海王銀河醫藥投資 海王銀河 指 有限公司 公司全資子公司杭州海王生物工程有限公 杭州海王 指 司 海王集團 指 公司控股股東深圳海王集團股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司擬以非 本次非公開發行股票/非 公開發行股票的方式，向不超過十名特定 指 公開發行股票/本次發行 對象發行不超過13,920萬股A 股股票的行 為 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 元 指 人民幣元 深圳市海王生物工程股份有限公司本次非 本預案 指 公開發行股票預案 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 深交所 指 深圳證券交易所 藥品生產質量管理規范（Good GMP 指 Manufacturing Practice） 美國政府食品與藥品管理局（Food and FDA 指 Drug Administration，FDA） - 3 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 第一節 本次非公開發行股票方案概要 一、 本次非公開發行股票的背景和目的 我國目前已經成為全球醫藥市場增長最快的國家，2009年《中共中央、 國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》的發布標志著新醫改總體方案正 式推出，隨后一系列醫改配套政策措施相繼出臺。隨著中央和地方不斷加大 對醫改的投入，將進一步推動我國醫藥產業的快速發展。 公司是集研發、生產、銷售為一體，業務涵蓋醫藥制造、保健品制造及 醫藥商業的綜合性醫藥企業，經過多年努力，公司在銀杏葉制劑、抗過敏藥 物等醫藥產品及海王金樽等保健品的生產、銷售方面形成了一定的市場優勢 和品牌優勢，同時通過技術研發在抗腫瘤藥物方面積累了雄厚的技術實力。 在醫藥商業方面，經過多年探索，公司形成了“陽光集中配送”的流通 商業模式，該模式能夠整合社會資源，集約供應鏈流程，壓縮運營成本，規 范供應渠道，是符合國家醫改政策導向和順應醫藥商業流通行業發展趨勢的 創新型業務模式，目前，公司該項業務已經在山東、河南等地取得良好效果。 為把握良好的市場機遇，公司擬借助資本市場融資，建設高水準的醫藥 物流配送中心，以滿足公司 “陽光集中配送”業務快速發展的需要，同時對 醫藥、保健品的部分生產線進行改造更新和擴建，提高生產效率，適應即將 實施的新版GMP要求，并進一步完善產業布局。 本次非公開發行股票募集資金將用于醫藥商業陽光集中配送中心建設項目、海王藥業固體制劑生產線改造項目、海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目和杭州海王保健品生產線建設項目。 通過本次非公開發行，公司將進一步完善產業結構、增強生產能力，提升技術水平，大力推動公司醫藥商業業務的發展，改善公司資產質量，增強核心競爭力，提高公司抵御風險的能力。 二、 本次非公開發行方案概要 1、發行股票的種類和面值 本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 2、發行方式 - 4 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 本次發行采用向特定對象非公開發行的方式。本公司將在中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行股票。 3、發行數量 本次非公開發行股票數量為不超過13,920萬股 （含13,920萬股）。在上述范圍內由董事局或其授權的人士根據股東大會的授權，根據發行情況與保薦機構 （主承銷商）協商確定最終發行數量。 若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據本次募集資金總額以及除權、除息后的發行底價做出相應調整。 4、發行對象 本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等不超過十名的特定對象。具體發行對象將在取得發行核準批文后，由公司董事局和保薦人（主承銷商）根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況，按照價格優先原則以競價方式確定。 5、定價基準日 本次非公開發行的定價基準日為本公司第五屆董事局第九次會議決議公告日。 6、定價方式或價格區間 本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即10.37元/股。 具體發行價格將在取得發行核準批文后，由公司董事局根據股東大會的授權，根據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。 如本公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行底價將做出相應調整。 7、限售期 特定發行對象認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起十二個月內不 - 5 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案得轉讓。 8、認購方式 所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。 9、上市地點 本次非公開發行的股票于限售期滿后，將在深圳證券交易所上市交易。 10、本次非公開發行的募集資金金額與用途 本次募集資金總額 （含發行費用）不超過144,350萬元人民幣，扣除發行費用后將用于以下項目： 單位：萬元 項目名稱 項目投資金額 擬投入募集資金 南陽市陽光集中配送中心建設項目 39,324.37 25,434.05 醫藥商業 棗莊市陽光集中配送中心建設項目 28,654.30 20,141.50 陽光集中 菏澤市陽光集中配送中心建設項目 30,544.20 22,106.58 配送中心 建設項目 威海市陽光集中配送中心建設項目 30,072.59 21,199.68 孝感市陽光集中配送中心建設項目 25,374.90 21,339.10 海王藥業固體制劑生產線改造項目 6,431.35 6,431.35 海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目 11,072.44 11,072.44 杭州海王保健品生產線建設項目 11,938.55 11,938.55 合計 183,412.70 139,663.25 本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后的凈額不超過項目資金需要量。若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金解決，公司將根據募集資金凈額及項目實際情況，調整募集項目投入的優先順序和時間安排。若本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。 為提高募集資金使用效率，公司將在保證募集資金投資項目建設需要的前提下，將閑置募集資金暫時用于補充流動資金。屆時，公司將根據有關規定，履行相關決策程序。 11、本次非公開發行前的滾存利潤安排 本次發行完成后公司的新老股東共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。 - 6 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 12、本次非公開發行股票決議的有效期限 本次非公開發行股票決議的有效期限為本議案經股東大會審議通過之日起十二個月內。本次非公開發行股票方案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。 三、 本次非公開發行是否構成關聯交易 本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等不超過十名的特定對象。 公司本次非公開發行無意引進與本公司有關聯關系的股東，控股股東海王集團不參加本次非公開發行股票的認購，發行對象與本公司不構成關聯方，本次非公開發行不構成關聯交易。 四、 本次非公開發行對實際控制權的影響 本次非公開發行前，本公司控股股東海王集團持有本公司180,455,603股股票，持股比例為27.66%，王勁松女士為本公司的實際控制人。 根據發行方案，本次非公開發行股票數量不超過13,920萬股 （含13,920萬股）。按發行數量上限計算，本次非公開發行完成后，本公司總股本將由發行前的652,510,385股增加為791,710,385股，海王集團持有本公司的股份仍為 180,455,603股，持股比例為22.79%，仍為本公司控股股東。 本次非公開發行不會導致發行人控制權發生變化。 五、 本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程 序 本次非公開發行股票方案已于2011年2月16日經本公司第五屆董事局第九次會議審議通過。 本次非公開發行股票方案尚待公司股東大會審議批準及中國證監會核準。 - 7 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 第二節 董事局關于本次募集資金使用的可行性分析一、 本次募集資金的使用計劃 本次募集資金總額 （含發行費用）不超過144,350萬元人民幣，扣除發行費用后將用于以下項目： 單位：萬元 項目名稱 項目投資金額 擬投入募集資金 南陽市陽光集中配送中心建設項目 39,324.37 25,434.05 醫藥商業 棗莊市陽光集中配送中心建設項目 28,654.30 20,141.50 陽光集中 菏澤市陽光集中配送中心建設項目 30,544.20 22,106.58 配送中心 建設項目 威海市陽光集中配送中心建設項目 30,072.59 21,199.68 孝感市陽光集中配送中心建設項目 25,374.90 21,339.10 海王藥業固體制劑生產線改造項目 6,431.35 6,431.35 海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目 11,072.44 11,072.44 杭州海王保健品生產線建設項目 11,938.55 11,938.55 合計 183,412.70 139,663.25 本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后的凈額不超過項目資金需要量。若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金解決，公司將根據募集資金凈額及項目實際情況，調整募集項目投入的優先順序和時間安排。若本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。 為提高募集資金使用效率，公司將在保證募集資金投資項目建設需要的前提下，將閑置募集資金暫時用于補充流動資金。屆時，公司將根據有關規定，履行相關決策程序。二、 本次募集資金投資項目的可行性分析 1、醫藥商業陽光集中配送中心建設項目 （1）項目背景 隨著我國醫療衛生事業和醫藥產業的發展，藥品流通行業也獲得了長足發展，1999年至2008年10年間，行業規模年均增長速度達15%左右。近年來，隨 - 8 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案著國家政策扶持力度的加大和醫藥衛生體制改革的深入，城市社區藥品市場和農村基層藥品市場規模穩步擴大。根據IMS Health的相關預測，中國近年來是世界上增長最快的醫藥市場，同時未來將繼續保持快速增長，到2020年有望成為僅次于美國的世界第二大醫藥市場。與此同時，與成熟市場由少數大型醫藥公司壟斷的格局相比，目前我國醫藥流通行業集中度依然較低，企業規模普遍較小，市場競爭激烈，行業整合不可避免，業務模式領先的大型醫藥商業企業面臨整合行業資源的歷史機遇。 經過多年探索，公司形成了“陽光集中配送”的流通商業模式，在完全遵循國家藥品管理政策不變、執行各省級集中掛網招標采購價格不變和醫院用藥選擇權不變的三個不變前提下，公司作為主配送商完成所轄區域主導醫院用藥的集中配送工作，整合社會資源，集約供應鏈流程，壓縮運營成本，規范供應渠道，是符合國家醫改政策導向和順應醫藥商業流通行業發展趨勢的創新型業務模式。目前該模式已經在山東、河南等地取得良好效果。 由于醫藥流通屬于資金密集型行業，業務規模的擴張需要依靠倉儲、物流設施的建設、運輸設備的購置以及配套相應的流動資金，因此為了把握良好的市場機遇，提升公司陽光集中配送的配送能力和技術水平，增強公司醫藥商業物流業務的市場競爭力，公司迫切需要通過資本市場融資為業務發展提供資金支持。 本次項目具體實施的南陽、棗莊、威海、菏澤、孝感五個地區，目前均已經不同程度地啟動了陽光集中配送業務，在當地的醫藥配送市場占據了一定的份額，其中公司在棗莊已經在該市二級以上醫療機構藥品采購中占據明顯的優勢地位，隨著各地配送中心的建設，公司的配送能力將極大提升。公司將逐步在上述地區的二級以上醫療機構中推廣集中配送業務，預計公司未來在上述地區的整體藥品流通體系中將占據主導地位，項目具有較好的市場前景。 （2）項目方案 本項目實施主體為全資子公司海王銀河，公司擬投入募集資金 110,220.91 萬元，由海王生物以募集資金11,022.09 萬元與海王銀河以募集資金99,198.82 萬元共同投資在山東威海、山東菏澤、山東棗莊、河南南陽、湖北孝感五地設立子公司建設陽光集中配送中心并負責運營和管理。其中海王銀河出資的 99,198.82 萬元由海王生物以募集資金對其增資的方式解決。 各配送中心的建設分兩期實施，一期完成后，項目便可以投入運營，二期項 - 9 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案目主要是增加倉庫容量和其他附屬設施，以提升配送能力。每個中心由配送中心、信息中心和管理中心三大功能區域構成，建成后具備藥品交易、儲存、檢驗、養護、分揀、配送、運輸、商務洽談、數據交換、電子商務等綜合服務功能，能夠滿足未來一段時期內當地陽光集中配送業務發展的需要。 南陽 棗莊 菏澤 威海 孝感 一期建設時間（月） 18 18 18 18 18 二期建設時間（月） 18 18 18 18 18 總工期（月） 36 36 36 36 36 項目占地（畝） 120 110 100 65 75 項目建設面積（平方米） 35,150 23,450 25,600 23,450 25,950 （3）項目投資及項目收益分析 南陽項目總投資39,324.37萬元，本次擬利用募集資金25,434.05萬元用于全部的建設投資和部分流動資金，分別為17,834.05萬元和7,600萬元，其余流動資金部分通過銀行貸款解決。項目達產后預計年均銷售收入213,317萬元，年均凈利潤3,124萬元，財務內部收益率（稅后）達18.90%，項目動態投資回收期（稅后）8.60年（含建設期）。 棗莊項目總投資28,654.30 萬元，本次擬利用募集資金20,141.50 萬元用于全部的建設投資和部分流動資金，分別為14,141.50 萬元和6,000 萬元，其余流動資金部分通過銀行貸款解決。項目達產后預計年均銷售收入115,517 萬元，年均凈利潤2,713 萬元，財務內部收益率（稅后）達17.40%，項目動態投資回收期（稅后）5.29 年（含建設期）。 菏澤項目總投資30,544.20萬元，本次擬利用募集資金22,106.58萬元用于全部的建設投資和部分流動資金，分別為15,506.58萬元和6,600萬元，其余流動資金部分通過銀行貸款解決。項目達產后預計年均銷售收入146,552萬元，年均凈利潤2,692萬元，財務內部收益率（稅后）達18.79%，項目動態投資回收期（稅后）9.14年（含建設期）。 威海項目總投資30,072.59萬元，本次擬利用募集資金21,199.68萬元用于全部的建設投資和部分流動資金，分別為14,899.68萬元和6,300萬元，其余流動資金部分通過銀行貸款解決。項目達產后預計年均銷售收入139,805萬元，年均凈利潤2,862萬元，財務內部收益率（稅后）達18.93%，項目動態投資回收期（稅 - 10 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案后）8.56年（含建設期）。 孝感項目總投資25,374.90萬元，本次擬利用募集資金21,339.10萬元用于全部的建設投資和部分流動資金，分別為14,939.10萬元和6,400萬元，其余流動資金部分通過銀行貸款解決。達產后預計年均銷售收入185,946萬元，年均凈利潤 2,327萬元，財務內部收益率（稅后）達14.91%，項目動態投資回收期（稅后） 10.53年（含建設期）。 2、海王藥業固體制劑生產線改造項目 ? 項目背景 目前海王藥業固體制劑產品只有一條生產線，制約了不同品種的轉換生產，生產效率較低，為大幅提高海王藥業的固體制劑生產能力，進一步提高生產效率，公司擬利用現有廠房改造固體制劑生產線，主要產品為銀杏葉制劑、抗過敏藥物及抗感冒藥物。 銀杏葉制劑在醫學領域應用非常廣泛，銀杏葉提取物中的主要成份銀杏內酯主要用于冠心病、心絞痛、腦栓塞、腦血管痙攣和缺血性心腦血管疾病的治療，臨床效果表現良好，同時也可作為上述疾病的預防用藥，長期服用可以減少上述疾病的發生機率。隨著中國步入人口老齡化階段，心腦血管發病率增加，用藥人群逐步增長，以及中醫藥產業的快速發展，銀杏葉制劑市場具備廣闊的增長空間。 抗過敏藥物主要應用于過敏性鼻炎、哮喘、結膜炎、濕疹、食物過敏、藥物過敏等病癥，其中氯雷他定做為第二代抗組胺藥物中第一個無鎮靜、無抗膽堿能和無心血管不良反應的抗過敏類藥物，臨床上深受過敏患者歡迎，在抗過敏藥物市場份額排名中持續保持第一位，預計未來一段時期內氯雷他定仍將是抗過敏藥物中最主要的產品。 抗感冒藥物具有廣闊的市場前景，在OTC 市場已經成為銷售額僅次于保健品的第二大類產品，同時抗感冒藥市場仍然具備巨大的增長空間，未來發展前景良好。 公司在上述產品方面已經形成良好的市場知名度和一定的市場規模，其中銀杏葉片從2007 年到2010 年的產量年均增長率達到31.50%，抗過敏藥物氯雷他定膠囊從2007 年到2010 年的產量年均增長率達到34.63%，同時由于產能受限，公司的抗感冒藥物小兒氨酚黃那敏顆粒產品近幾年生產基本保持穩定。根據公司 - 11 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案整體發展戰略和對市場的分析，預計未來幾年公司在固體制劑銷量上計劃實現快速增長，該項目的投產將極大推動公司固體制劑產品的發展。 ? 實施方案 公司將以本次募集資金向全資子公司海王藥業增資，由海王藥業負責本項目實施。 本項目選址在深圳市南山區科技園海王工業城制藥北樓6層。 本項目為固體制劑生產線改造項目，主要產品為銀杏葉片劑“銀可絡（36 片裝）”、抗過敏藥物“氯雷他定膠囊（6粒裝）”和抗感冒藥物“小兒氨酚黃那敏顆粒（12袋裝）”。達產后將形成年產片劑24億片、硬膠囊劑6億粒、顆粒劑4000 萬袋的生產能力。 ? 項目投資及項目收益分析 本項目建設所需資金6,431.35萬元，其中建設資金5,703.75萬元，鋪底流動資金727.60萬元。項目建設期18個月。 項目達產后預計年均銷售收入7,132萬元，年均凈利潤868萬元，財務內部收益率（稅后）達16.22%，項目動態投資回收期（稅后）8.97年（含建設期），經濟效益可觀。 3、海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目 ? 項目背景 惡性腫瘤已超過了心血管疾病，成為我國居民第一大死因。在中國醫院用藥市場，抗腫瘤藥物的銷售規模近幾年來一直穩步增長，尤其是2003年—2009年間，復合增長率達到了22.33%。2009年，抗腫瘤藥物的銷售規模達到了405億元，同比增長了28.57%。同時新醫改政策的推動和國際抗腫瘤藥專利的紛紛到期，為具備成本優勢的國內制藥企業帶來新的發展機遇。 抗腫瘤類藥物的研究與銷售目前已經成為公司發展戰略的重要內容，并進一步發展為公司在技術創新領域的核心競爭力，公司已初步具備抗腫瘤類藥物的研發、生產和銷售優勢，因此公司決定新建抗腫瘤凍干制劑生產線，計劃生產的產品主要包括5種注射用抗腫瘤藥物：注射用多西他賽、注射用鹽酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他濱、注射用雷替曲塞。 多西他賽在2004年經FDA批準與強的松聯合用藥，用于治療晚期轉移性前 - 12 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案列腺癌；鹽酸伊立替康是晚期大腸癌的特效藥，同時對小細胞和非小細胞肺癌及宮頸癌和卵巢癌亦有療效；培美曲塞2004 年被FDA批準治療惡性胸膜間皮瘤 （和順鉑聯用），同年被FDA批準為治療非小細胞肺癌癥二線的用藥；吉西他濱 1996年經FDA批準上市，是治療胰腺癌的最佳藥物；雷替曲塞主要應用于不耐受或者不適用5-Fu治療的晚期結直腸癌。 本項目將進一步豐富公司的產品種類，延長公司的腫瘤藥產品線，優化現有品種結構，具有良好的市場前景。 ? 實施方案 公司將以本次募集資金向全資子公司深圳海王藥業有限公司增資，由海王藥業負責本項目實施。 本項目選址在深圳市南山區科技園海王工業城制藥北樓1層。 本項目產品主要包括5種注射用抗腫瘤藥物：注射用多西他賽、注射用鹽酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他濱、注射用雷替曲塞。 本項目按歐盟制藥系統的要求結合抗腫瘤凍干具體的生產工藝，并參照 2010版GMP征求意見稿中非最終滅菌產品生產線的要求，擬選用國外較先進的符合GMP 要求的設備，建成后將成為具有國內領先水平的抗腫瘤凍干制劑生產車間。 ? 項目投資 本項目建設所需資金11,072.44萬元，其中建設資金7,239.36萬元，鋪底流動資金3,833.08萬元。項目建設期42個月。 項目達產后預計年均銷售收入39,155萬元，年均凈利潤5,718萬元，財務內部收益率（稅后）達18.80%，項目動態投資回收期（稅后）9.83年（含建設期）。 4、杭州海王保健品生產線建設項目 ? 項目背景 隨著人民生活水平的不斷提高，中國保健品市場規模快速增長，2009年中國保健品市場規模達到911億元，較上年增長達到30.14%，預計未來中國保健品市場仍將保持快速發展。為了搶得市場先機，調整產業布局，優化產品結構，擴大生產能力和提高技術水平，公司計劃建設VC泡騰片和金樽口服液生產線項目。 VC泡騰片是一種維生素產品，而維生素目前已經成為使用最廣泛的營養保 - 13 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案健品之一，根據相關數據統計，維生素占據保健品市場15-20%的份額，全球僅維生素A﹑C﹑E的市場規模就達到60億美元，同時國內人均維生素C消耗水平遠遠低于世界平均水平，維生素C人均年用量不足4克，遠遠低于歐美發達國家人均年用量60-90克的水平，市場潛力巨大。 金樽口服液是一種解酒產品，解酒產品的主要作用是加速酒精分解、降低酒精吸收率、對肝臟細胞或胃粘膜保護、增加酒量及降低酒后癥狀，可分為化學藥品、中藥制劑、保健品三種，其解酒功效與藥性快慢有關。與化學藥品和中藥制劑相比，藥食同源的保健品既不會產生任何副作用，而且可以對受損肝臟細胞起修復營養的作用，安全可靠，得到了越來越多的專家和消費者的青睞。中國是酒文化大國，同時隨著人們日益注重自身健康，未來解酒類產品具有良好的市場前景。 ? 實施方案 公司將以本次募集資金向全資子公司杭州海王增資，由杭州海王負責本項目實施。 本項目地址在杭州余杭區喬司鎮喬莫西路183號杭州海王生產基地制藥樓一層預留廠房。 本項目改造后將新增兩條生產線，一條泡騰片生產線和一條口服液生產線，主要設備將符合即將實施的新的GMP要求。項目產品主要為VC泡騰片和金樽口服液，項目達產后可年產VC泡騰片2,000萬片，年產金樽口服液1,000萬支。 ? 項目投資 本項目建設所需資金11,938.55萬元，其中建設資金10,797.90萬元，鋪底流動資金1,140.65萬元。項目建設期為18個月， 項目達產后預計年均銷售收入10,619萬元，預計年均凈利潤1,328萬元，財務內部收益率（稅后）12.90%，項目動態投資回收期（稅后）10.14年（含建設期），經濟效益可觀。三、 本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 1、本次非公開發行對公司經營管理的影響 本次非公開發行所募集的資金，將用于公司醫藥工業的技術改造、擴建以及醫藥商業業務。本次募集資金投資項目建成和投產后，公司的醫藥工業生產能力 - 14 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案和技術水平將進一步提升，以“陽光集中配送”為主要模式的醫藥商業業務將實現跨越式發展，本公司的核心競爭力將進一步增強，對實現公司長遠發展戰略具有重要意義。 2、本次非公開發行對公司財務狀況的影響 （1）降低公司資產負債率，提高公司抵御風險能力 目前公司資產負債率較高，財務負擔較重，本次非公開發行完成后，公司資產負債率將有明顯下降，可有效改善財務結構，提高公司資產流動性及償債能力，降低財務風險，提高公司抵御風險的能力。 （2）提升公司的營業收入與盈利能力 本次非公開發行所募集的資金，將用于本公司具有核心競爭力的主營業務項目。本次非公開發行完成后，本公司盈利能力將逐步增強，競爭能力將顯著提升，長遠發展能力將大大增強。四、 本次募集資金投資項目涉及的報批事項 ☆ 海王藥業抗腫瘤凍干制劑車間建設項目、海王藥業固體制劑生產線改造項目及杭州海王保健品生產線建設項目屬于在現有廠房、車間內進行的技術改造及擴建項目，不涉及用地報批程序。項目涉及的立項、環保事項正在辦理過程中。 公司已經就醫藥商業陽光集中配送中心建設項目與南陽、棗莊、菏澤、威海和孝感當地相關部門簽署投資意向書，項目涉及的土地、環保、立項事項正在辦理過程中。 綜上所述，本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務，符合國家的產業政策，符合企業自身發展的需要，具有較強的盈利能力和較好的發展前景，將進一步壯大公司的規模和實力，增強公司競爭力，促進公司持續發展，為公司提升核心競爭力打下堅實基礎，符合公司及公司全體股東的利益。 - 15 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案第三節 董事局關于本次非公開發行對公司影響的討論和 分析一、 本次非公開發行股票對公司的影響 1、本次非公開發行所募集的資金，將用于本公司主營業務的發展，項目 完成后，本公司的生產能力、業務規模、技術水平都有望得到進一步的提升， 核心競爭力將進一步增強。本次發行完成后，本公司的主營業務不發生變化， 不影響本公司的業務結構。 2、本次發行完成后，本公司將對公司章程中關于公司注冊資本、股本結 構及與本次發行相關的事項進行調整。 3、本次非公開發行股票數量為不超過13,920萬股 （含13,920萬股），按 發行數量上限計算，本次非公開發行完成后，海王集團持股比例為22.79%， 仍為本公司控股股東。本次發行前后公司預計股東結構變化如下： 本次發行前 本次發行后 持股數 持股比例 持股數 持股比例 無限售條件流通股 651,564,483 99.86% 651,564,483 82.30% 其中：海王集團持股 180,455,603 27.66% 180,455,603 22.79% 有限售條件流通股 945,902 0.14% 140,145,902 17.70% 其中：高管持股 945,902 0.14% 945,902 0.12% 非公開發行股份 - - 139,200,000 17.58% 總計 652,510,385 100.00% 791,710,385 100.00% 4、本次非公開發行不涉及公司高管人員的重大調整。二、 本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次非公開發行募集資金到位后，本公司的總資產及凈資產規模將相應 增加，資產負債結構更趨合理，財務狀況將得到較大改善，盈利能力進一步 提高，整體實力得到增強。 本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下： 1．對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，本公司的資金實力將迅速提升，資產負債率降低，有 利于降低財務風險，提高抵御風險的能力。 - 16 - 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 2．對公司盈利能力的影響 募集資金投資項目的建成將對本公司提高主營業務收入及盈利能力、優 化產品結構起到有力的推動作用，使本公司競爭力得到有效的提升。 3．對公司現金流量的影響 本次發行完成后，本公司籌資活動現金流入將大幅增加，在募集資金使 用過程中，投資性現金流出將增加。隨著募集資金投資項目的投產和效益的 產生，公司主營業務的盈利能力將得以提升，未來經營活動產生的現金流量 也將得以增加，從而改善公司的現金流狀況。三、 非公開發行股票對公司與海王集團及其關聯人之間關系的影響 本次發行后，本公司與控股股東之間的業務關系、管理關系、同業競爭、 關聯交易情況均沒有重大變化。四、 公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，以及公司為控股股東 及其關聯人提供擔保的情形 本次發行完成后，本公司預計與控股股東及其控制的其他關聯方所發生 的資金往來均屬正常的業務往來，不會存在違規占用資金、資產的情況，亦 不會存在為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。 本公司將繼續嚴格執行國家有關法律法規和中國證監會的精神，杜絕違 規資金占用和違規擔保行為，以確保廣大投資者的利益。五、 非公開發行股票對公司負債結構的影響 目前公司資產負債率較高，財務壓力較大，本次發行完成后，本公司財 務結構將得到有效改善，償債能力得到提高，財務風險大大降低。本公司不 存在通過本次發行大量增加負債或資產負債率過低的情況。六、 本次非公開發行股票的風險說明 投資者在評價本公司本次非公開發行股票時，除本預案提供的各項資料 外，應特別認真考慮下述各項風險因素： 1、產業政策風險 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 本公司的主營業務是醫藥制造（藥品及保健品生產）與醫藥商業，由于我國醫藥體系改革仍在持續推進之中，未來陸續推出的相關法律法規、制度規范將可能對本公司的經營模式、產品價格、銷售模式等產生重大影響，產業政策的不確定性將可能對本公司未來的發展和盈利能力造成不利影響。 2、募集資金投資項目的風險 本次通過非公開發行募集資金將推動公司未來一段時期發展戰略的實現，但由于募集資金投資項目建設需要一定周期，因此，本次發行將可能造成短期內本公司凈資產收益率的攤薄，同時盡管本公司對本次發行募集資金的運用已進行嚴密的可行性論證和市場分析，但募集資金投資項目的市場前景、實施進度和盈利能力仍然存在不確定性，可能將給本公司的發展帶來不利影響。 3、財務風險 本公司目前負債率較高，財務費用支出壓力較大，未來隨著本公司業務的發展及產能擴張，資本支出需求可能進一步增加，如果在未來幾年本公司的利潤及現金流量不能維持在一個合理的水平，可能會存在一定的償債風險。同時近年來，因銷售收入規模快速增長，導致本公司應收賬款規模隨之增長，如果收回貨款的時間較長，將可能對本公司的營運資金和現金流構成一定壓力，對公司的經營業績構成不利影響。 4、本次非公開發行股票的審批風險 本次非公開發行股票需經本公司股東大會審議及相關部門的核準，能否獲得本公司股東大會表決通過及取得相關部門核準以及最終取得核準的時間均存在著不確定性。 5、股票價格波動風險 股票價格不僅取決于公司的經營業績，還與國家的宏觀經濟環境、調控政策、利率和匯率變化、周邊股市狀況、投資者預期、投資者信心、證券市場的供求關系等因素有關，由于上述多種不確定性因素的存在，本公司股票價格可能會產生脫離其本身價值的波動，給投資者帶來損失。因此，投資者應該對股票市場的風險和股票價格的波動有充分的認識。 深圳市海王生物工程股份有限公司非公開發行股票預案 第四節 其他有必要披露的事項本次非公開發行未有其他有必要披露的事項。 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 2011年2月17日 | ||
