| 發(fā)布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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�、賲f(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章； �、谔焖幑煞菀颜匍_董事會和股東大會，審議批準本次交易； ③天安藥業(yè)已履行其內部審批手續(xù)，批準本次交易； �、鼙敬谓灰撰@得天津市國資委的批準； ⑤目標資產的評估結果獲得國有資產管理部門的備案； ⑥天藥股份本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準； �、咛焖幑煞荼敬畏枪_發(fā)行完成，且募集資金到位。 除非以上所列的相關協(xié)議生效條件被豁免，以上所列協(xié)議生效條件全部滿足之日為協(xié)議的生效日。 10、違約責任條款 協(xié)議項下任何一方不履行或不完全履行協(xié)議規(guī)定的義務或違反協(xié)議任何條款，其他方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。 本次交易因任何原因未獲審批機關批準/認可而導致協(xié)議無法實施，雙方不承擔不能履行的違約責任，雙方為本次交易而發(fā)生的各項費用由雙方各自承擔。 三、公司擬用募集資金購買金耀生物資產之關聯(lián)交易 �。ㄒ唬� 本次關聯(lián)交易概述 1、關聯(lián)交易基本情況 公司擬用本次非公開發(fā)行募集資金中的11,178.58萬元購買金耀生物污水處理環(huán)保工程資產，鑒于金耀生物為公司的關聯(lián)方，本交易構成關聯(lián)交易。 2、關聯(lián)方金耀生物介紹 �。�1）金耀生物基本情況 名稱：天津金耀生物科技有限公司 注冊地：天津市開發(fā)區(qū)西區(qū) 法定代表人：馮祥立 成立日期：2005年7月5日 注冊資本：2,000萬元人民幣 營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：120191000013858 企業(yè)類型：有限責任公司 經(jīng)營范圍：生物科技技術服務及咨詢服務；生產、銷售蒸汽；金耀工業(yè)園內公共基礎設施租賃；物業(yè)管理；相關產品銷售。國家有專營、專項規(guī)定的按專營專項規(guī)定辦理。 �。�2）金耀生物與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖： �。�3）主營業(yè)務及最近三年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經(jīng)驗成果 金耀生物主營業(yè)務為金耀生物工業(yè)園內公共設施的租賃、物業(yè)管理、蒸汽的生產和銷售。 最近三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下（合并報表，單位：元）： 項目 2009年 2008年 2007年 營業(yè)收入 71,094,756.30 33,600,301.47 0.00 營業(yè)成本 65,683,697.20 32,133,081.39 0.00 凈利潤 -1,552.54 -5,085.10 0.00 總資產 250,997,957.64 232,163,619.10 82,784,611.73 凈資產 22,438,362.36 22,439,914.00 22,445,000.00 注：以上數(shù)據(jù)均已審計。 �。�4）最近一年簡要財務報表 五洲松德聯(lián)合會計師事務所對金耀生物截至2009年12月31日的資產負債表、2009年度的利潤表及現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了五洲松德審字[2010]1-0953號《審計報告》，以下數(shù)據(jù)均摘自該《審計報告》。 ①截至2009年12月31日的簡要合并資產負債表 單位：元 項目 2009年12月31日 流動資產 48,126,833.52 非流動資產資產 202,871,124.12 流動負債 228,559,595.28 非流動負債 0.00 歸屬于母公司的所有者權益 22,438,362.36 少數(shù)股東權益 0.00 總資產 250,997,957.64 ②2009年度簡要合并利潤表 單位：元 項目 2009年度 營業(yè)收入 71,094,756.30 營業(yè)成本 65,683,697.20 營業(yè)利潤 0.00 利潤總額 0.00 凈利潤 -1552.54 ③2009年度簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：元 項目 2009年度 經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -5,516,272.06 投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -9,771,033.20 籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 9,776,980.00 匯率變動對現(xiàn)金的影響額 0.00 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -5,510,325.26 3、本關聯(lián)交易的實施尚需取得有關部門的批準 本關聯(lián)交易以公司本次非公開發(fā)行股東大會審議通過，并經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構和中國證監(jiān)會核準為前提。 （二） 關聯(lián)交易標的基本情況 本次關聯(lián)交易目標資產為金耀生物擁有的污水處理環(huán)保工程相關資產，具體情況如下： 1、目標資產的概況 本次擬收購的目標資產為金耀生物擁有的污水處理環(huán)保工程資產，主要內容為：污水處理環(huán)保工程一期和二期資產，包括房屋建筑物、機器設備、在建工程等，具體以評估師出具的《資產評估報告》為準；與上述資產有關的由金耀生物持有或擁有的批準證書、授權書和其他任何類似的文件；與上述資產有關的業(yè)務記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、客戶資料、說明書、安全生產規(guī)則、維護手冊、培訓手冊、以及有關技術記錄、技術資料、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅等。 本次擬收購資產為金耀生物擁有的污水處理環(huán)保工程資產。通過本次收購，公司將擁有獨立、完整的污水處理設施，可減少關聯(lián)交易、節(jié)約公司的環(huán)保成本、提高公司的環(huán)保水平。 環(huán)保工程和污水處理是制藥行業(yè)中必不可少和至關重要的一個環(huán)節(jié)，是獲得生產資質和許可的一個前置條件。金耀生物擁有的污水處理環(huán)保工程位于金耀生物工業(yè)園中，系專為園內天藥股份和天安藥業(yè)的原料藥業(yè)務配套而設計建造。金耀生物污水處理工程分為一期工程和二期工程。一期工程設計污水處理能力為1,800立方米/天，已建成投入使用；二期工程設計污水處理能力為3,200立方米/天，預計2011年初建成。二期工程完工后，污水處理環(huán)保工程設計處理能力達5,000立方米/天，可基本滿足公司未來污水處理需要。收購金耀生污水處理環(huán)保工程資產將加強公司在環(huán)保方面的資產獨立性，滿足公司未來的環(huán)保需要，提高公司的綜合競爭力。 本次非公開發(fā)行后，根據(jù)"人隨資產走"的原則，與目標資產相關的經(jīng)營管理機構和相關人員全部進入公司，人員安排視工作需要，按照"精簡高效"的原則做相關調整。 2、目標資產的財務情況、交易價格及定價依據(jù) 本次交易的目標資產為金耀生物污水處理環(huán)保工程資產，為非獨立核算會計主體。 五洲松德聯(lián)合會計師事務所已對目標資產的2009年12月31日、2010年10月31日的固定資產及在建工程明細表及其附注進行了審計，并出具了五洲松德審字[2011]1-0020號《審計報告》，經(jīng)審計的目標資產的主要財務數(shù)據(jù)如下： | ||
