| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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四、本次關聯交易的動因、必要性及對公司影響 �。ㄒ唬� 關聯交易的必要性 1、有利于公司做大做強 自上市以來，公司主營業務始終專注于化學原料藥領域，是中國以及亞洲最大的皮質激素類藥物科研、生產、出口企業。公司大多數主導產品長期處于市場份額第一位。主導產品地塞米松系列、倍他米松系列占國內市場份額均超過50%，占全國出口總額50%以上；潑尼松系列占國內市場份額超過30%，占全國出口總額50%以上；甲潑尼龍片市場占有率100%；甲潑尼龍系列原料藥占全國出口總額90%以上；曲安西龍、哈西奈德等產品為國內獨家生產和銷售。 本次發行完成后，公司將新增國內覆蓋率100%、市場占有率超過50%、技術水平領先、占據行業主導地位的醫藥級氨基酸原料藥業務。公司控股股東旗下的原料藥資產實現了整體上市，有利于公司整合原料藥業務，通過協同效應降低成本，并借助公司長期以來原料藥方面的經營經驗以及運營、銷售、品牌等優勢提升氨基酸原料藥業務的競爭力和盈利能力。 2、有利于上市公司的資產完整和獨立 環保工程和污水處理是制藥行業中必不可少和至關重要的一個環節，是獲得生產資質和許可的一個前置條件。金耀生物擁有的污水處理環保工程位于金耀生物工業園中，系專為園內天藥股份和天安藥業的原料藥業務配套而設計建造。收購金耀生污水處理環保工程資產有利于加強公司在環保方面的資產獨立和完整，滿足公司未來的環保需要，提高公司的綜合競爭力。 3、有利于規范和減少關聯交易 上述關聯交易的實施，有利于規范公司與關聯方因本次非公開發行而發生的關聯交易，減少不必要關聯交易的發生，從而有利于保護上市公司及其股東的利益。 （二） 關聯交易對公司影響 1、有利于進一步豐富及優化業務結構 本次發行完成后，公司將新增國內覆蓋率100%、市場占有率超過50%、技術水平領先、占據行業主導地位的醫藥級氨基酸原料藥業務，公司的原料藥業務將進一步豐富。 2、有利于提高公司未來盈利及綜合競爭能力 收購完成后，可實現氨基酸原料藥與公司現有皮質激素原料藥的協同效應，借助公司長期以來原料藥方面的經營經驗以及運營、銷售、品牌等優勢，可進一步提升氨基酸原料藥業務的競爭力和盈利能力。同時，污水處理資產的收購，可進一步增強公司資產的完整性，降低公司的環保成本。 3、有利于樹立公司良好的市場形象 公司通過上述關聯交易，整合了關聯方的優質資產，實現了原料藥業務的整體上市，對于做大做強公司的主營業務、提升公司盈利能力、保證資產的完整性具有重要意義，有利于公司提高對投資者的回報，樹立在資本市場上的良好形象。 五、董事會表決情況 針對本次非公開發行所涉及的上述關聯交易，本公司董事會表決情況如下： 公司第四屆董事會第二十二次會議通過了《關于公司本次非公開發行股票發行方案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票的預案的議案》、《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》、《關于同意公司與天津天安藥業股份有限公司簽署的議案》、《關于同意公司與天津金耀生物科技有限公司簽署的議案》、《關于同意公司與天津藥業集團有限公司簽署的議案》、《關于本次非公開發行涉及重大關聯交易的議案》，由于上述議案中的相關事項涉及公司與藥業集團、天安藥業及金耀生物的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事盧彥昌、馮祥立、楊鳳翝、王喆回避了對上述議案中涉及關聯交易事項的表決，由其他5名非關聯董事一致同意通過了上述議案。 上述交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會對上述議案審議時回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 七、獨立董事意見 本公司獨立董事于永洲先生、方建新先生、趙智文先生對上述關聯交易發表意見如下： 1、關于本次非公開發行涉及重大關聯交易的獨立意見 上述關聯交易為完成本次非公開發行股票募集資金投資項目所必需。天藥股份已對本次非公開發行股票涉及的關聯交易進行了充分論證，符合天藥股份的整體利益。上述關聯交易的表決程序符合法律、法規要求，擬收購資產的交易定價是以天津華夏金信資產評估有限公司評估后的價值為轉讓依據，體現了公平、公開、公正的原則，轉讓價格公允，未損害公司及其他股東的利益。 通過本次非公開發行所涉及的關聯交易，有利于增強公司持續性發展能力和市場競爭力，有利于提高公司整體盈利和抗風險能力，有利于實現公司規模效應和協同效應，有利于保證公司資產的獨立和完整，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。 天藥股份收購天津天安藥業股份有限公司氨基酸原料業務及相關資產和負債后，將會與天津天安藥業股份有限公司之間發生少量的氨基酸原料藥購銷業務，構成經常性關聯交易。此關聯交易將嚴格按照天藥股份《關聯交易管理辦法》執行，遵循公平、有償、自愿的商業原則，關聯交易的價格原則上不應偏離向市場獨立第三方提供同類產品或服務的價格或收費標準，不存在損害中小股東利益的情形。 2、關于本次非公開發行資產評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等事項的意見 天津華夏金信資產評估有限公司是一家具有執行證券相關評估業務資格的評估機構，與天藥股份及其控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關系，同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。天津華夏金信資產評估有限公司是在本著獨立、客觀的原則并實施了必要的評估程序后出具評估報告的，其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則；相關資產評估報告的評估假設前提合理、評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。 特此公告。 天津天藥藥業股份有限公司 董事會 2011年1月19日 備查文件： 1、《非公開發行股票預案》 2、公司與藥業集團簽訂的《附條件生效的股份認購協議》 3、公司與天安藥業簽訂的《附條件生效的資產購買協議》 | ||
