| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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天津天藥藥業股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要內容提示： 公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了公司非公開發行相關事宜。本公司擬進行非公開發行，發行對象包括公司控股股東天津藥業集團有限公司以及證券投資基金管理公司、保險機構投資者、證券公司、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及符合相關條件的其他投資者等不超過十名的特定投資者。本次發行數量合計不超過6,650萬股（含6,650萬股）。 現就基于本次非公開發行安排將發生的關聯交易作如下提示： 1、公司控股股東藥業集團擬以現金認購本次非公開發行的股份，認購比例為本次非公開發行股份的46.80%，該行為構成關聯交易。 2、公司擬用本次非公開發行募集資金中的16,410.51萬元購買天安藥業氨基酸原料藥業務及相關資產和負債（交易價格將最終按照經天津市國資委備案的評估結果確定），鑒于天安藥業為公司的關聯方，該行為構成關聯交易。 3、公司擬用本次非公開發行募集資金中的11,178.58萬元購買金耀生物污水處理環保工程資產（交易價格將最終按照經天津市國資委備案的評估結果確定），鑒于金耀生物為公司關聯方，該行為構成關聯交易。 本次非公開發行完成后，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、證券交易所等監管部門的相關規定，控股股東藥業集團認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。 根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，公司獨立董事于永洲先生、方建新先生、趙智文先生對上述關聯交易認可并發表了獨立意見。同時，在公司于2011年1月18日召開的本次非公開發行董事會涉及關聯交易的相關議案表決中，關聯董事均已回避表決。 上述關聯交易是在公司本次非公開發行的總體安排下，本著進一步做大做強公司原料藥業務，充分整合各項資源，發揮規模優勢和協同效應的原則進行的，將對公司非公開發行后的持續經營能力、盈利能力及資產狀況產生積極影響，符合公司股東的最大利益。 上述關聯交易相關議案在公司股東大會審議時，與本次關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。 上述關聯交易以公司本次非公開發行股東大會審議通過，并經國有資產監督管理機構和中國證監會核準為前提。 釋 義 在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 天藥股份、公司、發行人 指 天津天藥藥業股份有限公司 金耀集團 指 天津金耀集團有限公司 藥業集團 指 天津藥業集團有限公司 天安藥業 指 天津天安藥業股份有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 原料藥、化學原料藥 指 用于藥品制造中的一種物質或物質的混合物，為藥品的一種活性成份。此種物質在疾病的診斷、治療、癥狀緩解、處理或疾病的預防中有藥理活性或其他直接作用，或者能影響機體的功能和結構 GMP 指 藥品生產質量管理規范 中國、我國、國內 指 中華人民共和國 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《天津天藥藥業股份有限公司章程》 國資委、天津市國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會、天津市人民政府國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家藥監局 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理局 股東大會 指 天津天藥藥業股份有限公司股東大會 董事會 指 天津天藥藥業股份有限公司董事會 本次發行/本次非公開發行/非公開發行 指 天津天藥藥業股份有限公司擬以非公開發行方式向包括控股股東藥業集團在內的不超過十名特定對象發行不超過6,650萬人民幣普通股股票的行為 本預案 指 天津天藥藥業股份有限公司非公開發行股票預案 保薦機構、主承銷商、 指 萬聯證券有限責任公司 五洲松德、會計師 指 五洲松德聯合會計師事務所 華夏金信、評估師 指 天津華夏金信資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 一、藥業集團以現金認購本次非公開發行股份之關聯交易 （一） 本次關聯交易概述 1、關聯交易的基本情況 本次發行股票數量合計不超過6,650萬股，發行對象為包括公司控股股東藥業集團在內的不超過十名特定投資者。其中，藥業集團擬以現金認購本次非公開發行的股票，認購比例為本次非公開發行股份的46.80%。 本次發行完成后，控股股東藥業集團認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 本次發行前，藥業集團持有公司46.80%的股份，為公司的控股股東。 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，上述交易構成關聯交易。 2、關聯方藥業集團介紹 （1）藥業集團基本情況 名稱：天津藥業集團有限公司 注冊地：天津市河東區八緯路109號 法定代表人：盧彥昌 成立日期：1988年7月9日 注冊資本：67,497萬元人民幣 營業執照注冊號碼：120000000004408 企業類型：有限責任公司 經營范圍：化學原料藥及中間體、制劑、中成藥、中藥材、化工原料、葫蘆巴膠的制造、加工和銷售；技術服務及咨詢；承包中外合資經營、合作生產企業；勞動服務；開展對外經濟技術合作業務；自有房屋出租；限分支機構經營：保健食品制造、加工、銷售（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。 �。�2）藥業集團與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖： �。�3）主營業務及最近三年主要業務的發展狀況和經驗成果 藥業集團主營業務為皮質激素原料藥、氨基酸原料及其輸液產品、膏劑制劑、水針劑、心血管類原料藥等產品生產和銷售以及醫藥產品的貿易業務。 藥業集團最近三年的經營數據如下（合并報表，單位：萬元）： 項目 2009年 2008年 2007年 營業收入 140,214.84 141,500.75 119620.45 | ||
