| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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天津天藥藥業股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 重要提示： 1、發行對象：本次發行對象為公司控股股東天津藥業集團有限公司以及證券投資基金管理公司、保險機構投資者、證券公司、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及符合相關條件的其他投資者等不超過十名的特定投資者。 2、認購方式：所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。 天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第二十二次會議于2011年1月18日上午9時在公司會議室召開。本次會議的通知已于2011年1月7日以書面和傳真的方式送達公司各位董事、監事、高級管理人員。會議由董事長楊鳳翝先生主持。會議應到董事9人，實到董事9人。公司監事及高管人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經過審議，與會董事以投票表決方式通過如下決議： 一、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等現行有效法律、法規、部門規章、規范性文件的相關規定，董事會通過對公司相關情況進行自查，認為公司符合非公開發行股票的條件。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 二、逐項審議通過《關于公司本次非公開發行股票發行方案的議案》。 由于該議案涉及關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事楊鳳翝、盧彥昌、馮祥立、王喆回避了對此議案的表決，由其他5名非關聯董事進行表決，具體表決情況如下： 1、本次發行股票的種類和面值 本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 2、發行方式 本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會核準后6個月內選擇適當時機向不超過10名特定對象發行股票。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 3、發行對象及認購方式 本次發行對象為包括控股股東天津藥業集團有限公司在內的不超過10名特定投資者。除控股股東天津藥業集團有限公司外，其他發行對象不超過9名，包括證券投資基金管理公司、保險機構投資者、證券公司、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及符合相關條件的其他投資者。 除控股股東天津藥業集團有限公司外的發行對象，由公司董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發行核準文件后，根據中國證券監督管理委員會相關規定及發行對象申購報價情況，按照價格優先等原則以競價方式確定。 所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 4、發行數量 本次非公開發行股票的數量為不超過6,650萬股。其中，控股股東天津藥業集團有限公司擬以現金認購本次非公開發行的股份，認購比例為本次非公開發行股份的46.80%，剩余部分股份將向其他特定投資者發行。 若公司的股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。 具體發行數量由公司董事會根據股東大會的授權，結合實際情況與保薦人（主承銷商）在上述范圍內協商確定。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 5、本次發行股份的價格及定價原則 本次非公開發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日，即2011年1月19日。 發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低于8.27元/股（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價進行相應調整。 具體發行價格將在取得中國證券監督管理委員會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，根據中國證券監督管理委員會相關規定及發行對象申購報價情況，與保薦人（主承銷商）協商確定。 控股股東天津藥業集團有限公司不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 6、本次發行股票的限售期 本次發行完畢后，控股股東天津藥業集團有限公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 7、本次發行股票的募集資金投向 本次非公開發行擬募集的資金總額不超過55,000萬元，扣除發行相關費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目： 序號 項目名稱 募集資金 擬投資金額 (萬元) 1 收購天津天安藥業股份有限公司氨基酸原料藥業務及相關資產和負債 16,410.51 2 收購天津金耀生物科技有限公司污水處理環保工程資產 11,178.58 3 皮質激素類原料藥技術改造升級和擴產項目 25,000.00 合 計 52,589.09 若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金額，不足部分由公司自籌解決。在本次募集資金到位前，公司可根據項目實際進展情況，先行利用自籌資金進行前期投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 8、上市地點 本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。 表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。 9、本次發行前滾存未分配利潤的分配方案 本次非公開發行完成后，本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。 | ||
