| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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天津天藥藥業股份有限公司非公開發行股票預案
二〇一一年一月 公 司 聲 明 一、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 三、本預案是發行人董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 五、本預案所述事項并不代表審批機關對于公司擬實施非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述擬實施非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 特 別 提 示 1、公司有關本次非公開發行的相關事項已經2011年1月18日召開的公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。 2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象包括公司控股股東天津藥業集團有限公司以及證券投資基金管理公司、保險機構投資者、證券公司、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及符合相關條件的其他投資者等不超過十名的特定投資者。目前除控股股東天津藥業集團有限公司已確定認購本次非公開發行股票外，其余發行對象尚未確定。 3、本次擬發行股票數量不超過6,650萬股（含本數），募集資金總額不超過55,000萬元。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。其中，控股股東天津藥業集團有限公司擬以現金認購本次非公開發行股份，認購比例為本次非公開發行股份的46.80%。 發行價格不低于天藥股份第四屆董事會第二十二次會議決議公告日2011年1月19日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于8.27元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價進行相應調整。具體發行價格將在取得中國證券監督管理委員會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，根據中國證券監督管理委員會相關規定及發行對象申購報價情況，與保薦人（主承銷商）協商確定。控股股東天津藥業集團有限公司不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。 4、本次非公開發行募集資金擬投資以下三個項目：（一）收購天津天安藥業股份有限公司氨基酸原料藥業務及相關資產和負債；（二）收購天津金耀生物科技有限公司污水處理環保工程資產；（三）皮質激素類原料藥技術改造升級和擴產項目。 5、就本次非公開發行募集資金擬收購的天津天安藥業股份有限公司擁有的氨基酸原料藥業務及相關資產和負債，五洲松德聯合會計師事務所已對其2009年12月31日、2010年10月31日的模擬資產負債表，2009年度、2010年1-10月的模擬利潤表，以及模擬財務報表附注進行了審計，并出具了五洲松德審字[2011]1-0019號《審計報告》；天津華夏金信資產評估有限公司已對其截至2010年10月31日的資產價值進行了評估，并出具了華夏金信評報字[2011]013號《資產評估報告》。就本次非公開發行募集資金擬收購的天津金耀生物科技有限公司擁有的污水處理環保工程資產，五洲松德聯合會計師事務所已對其2009年12月31日、2010年10月31日的固定資產及在建工程明細表及其附注進行了審計，并出具了五洲松德審字[2011]1-0020號《審計報告》；天津華夏金信資產評估有限公司已對其截至2010年10月31日的資產價值進行了評估，并出具了華夏金信評報字[2011]014號《資產評估報告》。上述資產評估結果尚需經國有資產監督管理部門備案。 6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行相關事項尚需獲得國有資產監督管理部門的批準、公司股東大會的批準，以及中國證券監督管理委員會的核準。 第一節 釋義 除非另有所指，本預案所出現的專用術語、簡稱遵照本釋義的解釋： 天藥股份、公司、發行人 指 天津天藥藥業股份有限公司 金耀集團 指 天津金耀集團有限公司 藥業集團 指 天津藥業集團有限公司 天安藥業 指 天津天安藥業股份有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 原料藥、化學原料藥 指 用于藥品制造中的一種物質或物質的混合物，為藥品的一種活性成份。此種物質在疾病的診斷、治療、癥狀緩解、處理或疾病的預防中有藥理活性或其他直接作用，或者能影響機體的功能和結構 IMS Health 指 IMS Health Inc.，艾美仕市場研究公司，針對醫療行業出售調查數據和咨詢服務的國際咨詢、調查組織 FDA認證 指 美國政府食品與藥品管理局（Food and Drug Administration，FDA）批準食品或藥品進入美國市場的許可程序 CEP認證 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，歐洲藥政當局簽發的歐洲藥典適用性認證文件，藥品獲準進入歐洲市場的許可證書 GMP 指 藥品生產質量管理規范 中國、我國、國內 指 中華人民共和國 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《天津天藥藥業股份有限公司章程》 國資委、天津市國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會、天津市人民政府國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 國家藥監局 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理局 南方所 指 國家食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所 股東大會 指 天津天藥藥業股份有限公司股東大會 董事會 指 天津天藥藥業股份有限公司董事會 本次發行/本次非公開發行/非公開發行 指 天津天藥藥業股份有限公司擬以非公開發行方式向包括控股股東藥業集團在內的不超過十名特定對象發行不超過6,650萬人民幣普通股股票的行為 | ||
