| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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以上項目的實施符合國家產業政策，順應原料藥行業發展的大趨勢，有利于整合公司資源，降低生產成本，全面提升公司核心競爭力和盈利能力。 二、發行對象及其與公司的關系 本次發行對象為包括控股股東藥業集團在內的不超過10名特定投資者。 藥業集團目前持有公司46.80%的股份，為公司控股股東。 其他發行對象不超過9名，包括證券投資基金管理公司、保險機構投資者、證券公司、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者及符合相關條件的其他投資者。基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 除藥業集團外的發行對象，由公司董事會和保薦人（主承銷商）在獲得本次非公開發行股票核準批文后，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況，按照價格優先等原則以競價方式確定。 三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 （一）發行股票的種類和面值 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 �。ǘ┌l行方式 本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核準后6個月內選擇適當時機向不超過10名特定對象發行股票。 �。ㄈ┌l行價格及定價原則 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日（2011年1月19日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即發行價格不低于8.27元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價進行相應調整。 具體發行價格將在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況，與保薦人（主承銷商）協商確定。 控股股東藥業集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。 �。ㄋ模┌l行數量 本次非公開發行股票的數量為不超過6,650萬股。其中，控股股東藥業集團擬以現金認購本次非公開發行的股份，認購比例為本次非公開發行股份的46.80%，剩余部分股份將向其他特定投資者發行。 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。 具體發行數量由公司董事會根據股東大會授權，結合實際情況與保薦人（主承銷商）在上述范圍內協商確定。 （五）認購方式 所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。 �。┫奘燮� 本次發行完畢后，控股股東藥業集團認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。 （七）未分配利潤的安排 本次非公開發行完成后，本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。 （八）決議的有效期 自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。 四、募集資金投向 本次非公開發行募集資金總額不超過55,000萬元，扣除發行費用后的凈額將用于投資以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 募集資金擬投資額 1 收購天安藥業氨基酸原料藥業務及相關資產和負債 16,410.51 2 收購金耀生物污水處理環保工程資產 11,178.58 3 皮質激素類原料藥技術改造升級和擴產項目 25,000.00 合 計 52,589.09 若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金額，不足部分由公司自籌解決。在本次募集資金到位前，公司可根據項目實際進展情況，先行利用自籌資金進行前期投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。 五、本次發行是否構成關聯交易 本次發行對象包括公司控股股東藥業集團及其他特定投資者。藥業集團以現金認購本次非公開發行股票，該行為構成關聯交易。 公司擬用本次非公開發行募集資金中的16,410.51萬元購買天安藥業氨基酸原料業務及相關資產和負債，鑒于天安藥業為公司的關聯方，該行為構成關聯交易。 公司擬用本次非公開發行募集資金中的11,178.58萬元購買金耀生物擁有的污水處理環保工程資產，鑒于金耀生物為公司關聯方，該行為構成關聯交易。 擬收購的關聯方資產已經具有證券從業資格的評估機構評估，藥業集團將按照公司通過向其他投資者詢價確定的價格進行認購。公司對本次非公開發行股份涉及的交易進行了充分論證，符合公司的整體利益。 本公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見。此外，在2011年1月18日召開的本次非公開發行董事會涉及關聯交易的相關議案表決中，關聯董事均已回避表決。本次非公開發行相關議案在提交公司股東大會審議時，關聯股東將回避相關議案的表決。 六、本次發行是否導致公司控股權發生變化 藥業集團目前持有公司46.80%的股份，為公司的控股股東。本次非公開發行，藥業集團擬認購比例為本次非公開發行股份的46.80%。本次非公開發行后，藥業集團仍處于控股地位，天津市國資委仍為公司的實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。 七、本次發行的審批程序 本次發行募集資金擬購買天安藥業氨基酸原料藥業務及相關資產和負債、金耀生物擁有的污水處理環保工程資產的資產評估結果尚需經國有資產監督管理部門備案。 本次非公開發行相關事宜尚需獲得天津市國資委批準。 本次非公開發行尚需公司股東大會審議通過。 本次非公開發行尚需呈報中國證監會核準。 第三節 發行對象的基本情況 一、發行對象概況 公司名稱：天津藥業集團有限公司 注冊地址：天津市河東區八緯路109號 法定代表人：盧彥昌 經營范圍：化學原料藥及中間體、制劑、中成藥、中藥材、化工原料、葫蘆巴膠的制造、加工和銷售；技術服務及咨詢；承包中外合資經營、合作生產企業；勞動服務；開展對外經濟技術合作業務；自有房屋出租；限分支機構經營：保健食品制造、加工、銷售（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理） | ||
