| 發(fā)布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
|
雙方一致同意，在交割日對目標資產(chǎn)進行專項審計。針對交割而實施的專項審計，如果交割日是日歷日的15日以前（含15日），則該專項審計的審計基準日為交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日歷日的15日以后（不含15日），則該專項審計的審計基準日為交割日所在當月的最后一日。 （6）人員安排 雙方同意及確認，按照"人隨資產(chǎn)走"的原則，由天藥股份與金耀生物共同協(xié)商確定與目標資產(chǎn)相關(guān)的人員重組名單，由天藥股份對重組進入的員工進行接收與安置。名單之外的人員由金耀生物負責安置。 （7）關(guān)聯(lián)交易及其他協(xié)議安排 本次交易后，天藥股份和金耀生物之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按照天藥股份的關(guān)聯(lián)交易管理制度嚴格執(zhí)行。 協(xié)議生效后，金耀生物將不再經(jīng)營與本次交易目標資產(chǎn)及天藥股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)，避免與天藥股份產(chǎn)生同業(yè)競爭，并向天藥股份出具承諾函。 雙方同意并確認，為完成本次交易，若所適用的法律法規(guī)規(guī)定必須另行簽訂其他相關(guān)具體協(xié)議，則有關(guān)雙方應(yīng)依據(jù)協(xié)議的相關(guān)約定，就本次交易所涉及的目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項進一步簽署相關(guān)具體協(xié)議。 （8）協(xié)議的生效條件和生效時間 雙方同意并確認，除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規(guī)所允許，協(xié)議的生效以下列全部條件的滿足為前提： ①協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章； ②天藥股份已召開董事會和股東大會，審議批準本次交易； ③金耀生物已履行其內(nèi)部審批手續(xù)，批準本次交易； ④本次交易獲得天津市國資委的批準； ⑤目標資產(chǎn)的評估結(jié)果獲得國有資產(chǎn)管理部門的備案； ⑥天藥股份本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準； ⑦天藥股份本次非公開發(fā)行完成，且募集資金到位。 除非以上所列的相關(guān)協(xié)議生效條件被豁免，以上協(xié)議生效條件全部滿足之日為協(xié)議的生效日。 （9）違約責任 協(xié)議項下任何一方不履行或不完全履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反協(xié)議任何條款，其他方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。 本次交易因任何原因未獲審批機關(guān)批準/認可而導(dǎo)致協(xié)議無法實施，雙方不承擔不能履行的違約責任，雙方為本次交易而發(fā)生的各項費用由雙方各自承擔。 （三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析 公司董事會認為："天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司與公司及公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有現(xiàn)實的和預(yù)期的利益關(guān)系，同時與相關(guān)各方亦沒有個人利益或偏見，是在本著獨立、客觀的原則并實施了必要的評估程序后出具評估報告的，其出具的資產(chǎn)評估報告符合客觀、獨立、公正和科學(xué)的原則。相關(guān)資產(chǎn)評估報告的評估假設(shè)前提合理、評估方法符合相關(guān)規(guī)定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數(shù)的選用穩(wěn)健，符合謹慎性原則，資產(chǎn)評估結(jié)果合理。" 公司獨立董事認為："天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司是一家具有執(zhí)行證券相關(guān)評估業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)，與公司及公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有現(xiàn)實的和預(yù)期的利益關(guān)系，同時與相關(guān)各方亦沒有個人利益或偏見。天津華夏金信資產(chǎn)評估有限公司是在本著獨立、客觀的原則并實施了必要的評估程序后出具評估報告的，其出具的資產(chǎn)評估報告符合客觀、獨立、公正和科學(xué)的原則；相關(guān)資產(chǎn)評估報告的評估假設(shè)前提合理、評估方法符合相關(guān)規(guī)定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數(shù)的選用穩(wěn)健，符合謹慎性原則，資產(chǎn)評估結(jié)果合理。" 第六節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)的變動情況 （一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響 自上市以來，公司主營業(yè)務(wù)始終專注于化學(xué)原料藥領(lǐng)域，是中國以及亞洲最大的皮質(zhì)激素類藥物科研、生產(chǎn)、出口企業(yè)。公司大多數(shù)主導(dǎo)產(chǎn)品長期處于市場份額第一位。主導(dǎo)產(chǎn)品地塞米松系列、倍他米松系列占國內(nèi)市場份額均超過50%，占全國出口總額50%以上；潑尼松系列占國內(nèi)市場份額超過30%，占全國出口總額50%以上；甲潑尼龍片市場占有率100%；甲潑尼龍系列原料藥占全國出口總額90%以上；曲安西龍、哈西奈德等產(chǎn)品為國內(nèi)獨家生產(chǎn)和銷售。 本次發(fā)行完成后，公司將新增氨基酸原料藥業(yè)務(wù)。公司控股股東旗下的原料藥資產(chǎn)實現(xiàn)了整體上市，有利于公司整合原料藥業(yè)務(wù)，通過協(xié)同效應(yīng)降低成本，并借助公司長期以來原料藥方面的經(jīng)營經(jīng)驗以及運營、銷售、品牌等優(yōu)勢提升氨基酸原料藥業(yè)務(wù)的競爭力和盈利能力。 本次發(fā)行完成后，隨著資金的投入與項目的實施，公司生產(chǎn)的原料藥所需的關(guān)鍵中間體以及幾大產(chǎn)能飽和并已進入市場成熟期的重點產(chǎn)品的產(chǎn)能將得到進一步擴大，生產(chǎn)設(shè)施和工藝流程將得到升級和改造。項目實施后，公司產(chǎn)品成本將大幅度下降，主營業(yè)務(wù)收入將會逐步增加，產(chǎn)品毛利率和公司整體的盈利能力將得到較大提升。 （二）本次發(fā)行對公司章程的影響 本次發(fā)行完成后，公司章程除對公司的注冊資本和股本結(jié)構(gòu)進行相應(yīng)調(diào)整外，無其它調(diào)整計劃。 （三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行前，藥業(yè)集團持有公司254,089,849股，持股比例為46.80%，為公司控股股東。藥業(yè)集團為金耀集團的控股子公司，天津市國資委持有金耀集團100%的股權(quán)，故公司實際控制人為天津市國資委。 公司本次擬發(fā)行不超過6,650萬股股票，藥業(yè)集團擬以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股份，認購比例不超過本次非公開發(fā)行股份的46.80%，剩余股票將向其他投資者發(fā)行。 本次發(fā)行完成后，藥業(yè)集團仍將是公司的控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 （四）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化。 （五）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃 本次發(fā)行完成后，公司不存在業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃。 二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動影響 （一）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負債率將相應(yīng)降低，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，債務(wù)融資能力將獲得提高，整體財務(wù)狀況將得到進一步改善。 | ||
