| 發布日期： 2011-03-07 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告
一、重要提示 (一)本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 (二)如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事職務未出席董事的說明被委托人姓名 朱文臣董事委托其他董事出席邱云樵 陳居德董事委托其他董事出席吳永森 (三)利安達會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 (四)公司負責人姓名關永進 主管會計工作負責人姓名董碧華 會計機構負責人（會計主管人員）姓名李成 公司負責人關永進、主管會計工作負責人董碧華及會計機構負責人（會計主管人員）李成聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 (五)是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 否 (六)是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 二、公司基本情況 (一)公司信息 公司的法定中文名稱上海輔仁實業（集團）股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫上海輔仁 公司的法定英文名稱SHANGHAIFURENINDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD. 公司的法定英文名稱縮寫FR 公司法定代表人關永進 (二)聯系人和聯系方式 董事會秘書證券事務代表 姓名張海杰孫佩琳 聯系地址上海市建國西路285號13樓上海市建國西路285號13樓 電話021-51573876021-51573829 傳真021-51573830021-51573830 電子信箱zhanghj@shfuren.cnsunpeilin@eastday.com (三)基本情況簡介 注冊地址上海市建國西路285號13樓 注冊地址的郵政編碼200031 辦公地址上海市建國西路285號13樓 辦公地址的郵政編碼200031 公司國際互聯網網址http://www.shfuren.cn 電子信箱furen@shfuren.cn 第3頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 (四)信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址http://www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點上海市建國西路285號13樓 (五)公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼變更前股票簡稱 A股上海證券交易所上海輔仁600781*ST輔仁 (六)其他有關資料 公司首次注冊登記日期1993年8月13日 公司首次注冊登記地點上海市徐家匯路300號 公司變更注冊登記日期2002年3月6日 公司變更注冊登記地點上海市徐家匯路300號 首次變更企業法人營業執照注冊號企股滬總字第019018號 稅務登記號碼310046607229055 組織機構代碼60722905-5 公司聘請的會計師事務所名稱利安達會計師事務所有限責任公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址北京朝陽區八里莊西里100號住邦2000一號樓東區2008室 公司成立于1993年8月13日，成立時公司名稱為“上海民豐 實業股份有限公司”，注冊地在“上海市徐家匯路300號”； 2002年3月6日更名為“上海民豐實業（集團）股份有限公 司”，2002年6月14日，公司注冊地變更為“上海市西康路 公司其他基本情況 757號”，2005年1月12日，公司注冊地變更為“上海市延 安西路300號12樓”；2006年8月15日，公司名稱變更為 “上海輔仁實業（集團）股份有限公司”，注冊地變更為“上 海市建國西路285號13樓”。 三、會計數據和業務數據摘要 (一)主要會計數據 單位：元幣種：人民幣 項目金額 營業利潤35,973,481.61 利潤總額38,142,972.60 歸屬于上市公司股東的凈利潤26,737,797.47 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤23,876,315.00 經營活動產生的現金流量凈額71,423,932.59 (二)非經常性損益項目和金額 單位：元幣種：人民幣 非經常性損益項目金額說明 除上述各項之外的其他營業外收入 2,169,490.99無法支付的款項 和支出 其他符合非經常性損益定義的損益 707,015.49投資收益 項目 第4頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 所得稅影響額-7,818.07 少數股東權益影響額（稅后）-7,205.94 合計2,861,482.47 (三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元幣種：人民幣 本期比上年同 主要會計數據2009年2008年2007年 期增減(%) 營業收入243,642,939.16298,151,506.24-18.28284,725,852.64 利潤總額38,142,972.6048,528,567.64-21.4053,053,790.36 歸屬于上市公司股東的凈 26,737,797.4734,007,385.66-21.3831,083,620.76 利潤 歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利23,876,315.0031,908,847.62-25.1727,018,117.76 潤 經營活動產生的現金流量 71,423,932.59-14,757,182.70583.99-67,572,938.98 凈額 本期末比上年 2009年末2008年末2007年末 同期末增減(%) 總資產561,923,748.39506,764,419.4710.88453,743,687.45 所有者權益（或股東權益）204,669,687.39177,931,889.9215.03141,668,338.10 本期比上年同期增減 主要財務指標2009年2008年2007年 (%) 基本每股收益（元／股）0.150.19-21.050.18 稀釋每股收益（元／股）0.150.19-21.050.18 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元 0.130.18-27.780.15 ／股） 加權平均凈資產收益率（%）13.9821.43減少7.45個百分點24.48 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產 12.4817.93減少5.45個百分點19.07 收益率（%） 每股經營活動產生的現金流量凈額（元／ 0.40-0.08600.00-0.38 股） 2009年2008年本期末比上年同期末增2007年 末末減(%)末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／ 1.151.0015.000.80 股） 四、股本變動及股東情況 (一)股本變動情況 1、股份變動情況表 單位：股 本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后 公積 比例發行送 數量金轉其他小計數量比例(%) (%)新股股 股 一、有限售條件股 78,943,20744.46000-6,915,346-6,915,34672,027,86140.56 份 第5頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股72,027,86140.560000072,027,86140.56 其中：境內非國 72,027,86140.560000072,027,86140.56 有法人持股 境內自然 人持股 ４、外資持股6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600 其中：境外法人 6,915,3463.90-6,915,346-6,915,34600 持股 境外自然 人持股 二、無限售條件流 98,649,65755.546,915,3466,915,346105,565,00359.44 通股份 1、人民幣普通股98,649,65755.546,915,3466,915,346105,565,00359.44 2、境內上市的外 資股 3、境外上市的外 資股 4、其他 三、股份總數177,592,864100177,592,864177,592,864 股份變動的批準情況：根據公司股權分置改革相關承諾，2009年7月6日第三批有限售條件流通股上市（具體情況詳見2009年7月1日《上海證券報》“上海輔仁實業（集團）股份有限公司有限售條件的流通股上市公告”）。 2、限售股份變動情況 單位：股 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日 股東名稱限售原因 數售股數售股數數期 股東股權分 金禮發展2009年7月 6,915,3466,915,3460置改革承諾 有限公司6日 條件實現 合計6,915,3466,915,3460// (二)證券發行與上市情況 1、前三年歷次證券發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。 2、公司股份總數及結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 3、現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (三)股東和實際控制人情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 第6頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 報告期末股東總數19,394戶 前十名股東持股情況 股東性持股比報告期內增持有有限售條件質押或凍結的股份 股東名稱持股總數 質例(%)減股份數量數量 輔仁藥業境內非 質 集團有限國有法40.5672,027,861072,027,86172,027,861 押 公司人 金禮發展境外法 7.3813,102,713-8,115,9290無 有限公司人 嚴春鳳未知1.192,121,71400無 上海第十國有法 0.651,153,715-1,375,9000無 印染廠人 紀序未知0.631,111,7041,111,7040無 王繼昌未知0.591,053,0251,053,0250無 孫靜未知0.49874,099874,0990無 民億實業境外法 0.46820,00000無 有限公司人 趙大偉未知0.43755,800755,8000無 徐詠榮未知0.3527,402527,4020無 前十名無限售條件股東持股情況 持有無限售條件股份的數 股東名稱股份種類及數量 量 金禮發展有限公司13,102,713人民幣普通股13,102,713 嚴春鳳2,121,714人民幣普通股2,121,714 上海第十印染廠1,153,715人民幣普通股1,153,715 紀序1,111,704人民幣普通股1,111,704 王繼昌1,053,025人民幣普通股1,053,025 孫靜874,099人民幣普通股874,099 民億實業有限公司820,000人民幣普通股820,000 趙大偉755,800人民幣普通股755,800 徐詠榮527,402人民幣普通股527,402 凌慶平461,500人民幣普通股461,500 上述股東關聯關系或一 未知 致行動的說明 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市 持有的有限交易情況 有限售條件 序號售條件股份新增可上市限售條件 股東名稱可上市交易 數量交易股份數 時間 量 在追加對價安排義務履行完畢后的12個月禁售 期后的36個月內,若其通過上海證券交易所掛 牌交易出售其所持原非流通股股份及從金禮發 展受讓的擬轉讓股份,則出售價格將不低于5.00 輔仁藥業集2010年4 172,027,8618,879,643元/股,并將在本次股權分置改革實施后在保薦 團有限公司月21日 機構辦理股票指定交易,以利于保薦機構督促監 管。在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、 配股等導致股份或股東權益發生變化時，上述最 低出售價格按相應規則調整。 第7頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 2、控股股東及實際控制人情況 (1)控股股東及實際控制人具體情況介紹 公司控股股東輔仁藥業集團有限公司持有本公司股票72027861股，實際控制人朱文臣先生持有輔仁藥業集團有限公司97.36%的股權。本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 (2)控股股東情況 ○法人 單位：元幣種：人民幣 名稱輔仁藥業集團有限公司 單位負責人或法定代表人朱文臣 成立日期1997年7月22日 注冊資本400,000,000 硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、口服液、丸劑。經營 本企業自產產品的出口業務；經營本企業生產、 科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零 主要經營業務或管理活動 配件的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進 出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來 一補”業務。 (3)實際控制人情況 ○自然人 姓名朱文臣 國籍中國 是否取得其他國家或地區居留權否 中共黨員，碩士學歷，十一屆全國人大代表、河 南省工商聯副主席,中共周口市委委員。曾任輔仁 最近5年內的職業及職務藥業有限公司董事長兼總經理；現任輔仁藥業集 團有限公司董事長兼總裁、上海輔仁實業(集團) 股份有限公司董事。 (4)控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 第8頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 五、董事、監事和高級管理人員 (一)董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 報告期內是否在股 從公司領東單位或 任期起始任期終止年初年末變動 姓名職務性別年齡取的報酬其他關聯 日期日期持股數持股數原因 總額（萬單位領取 報酬、津貼 元）（稅前） 2008年12011年1 關永進董事長男560019.5否 月16日月16日 2008年12011年1 劉祥宏副董事長男6300是 月16日月16日 2008年12011年1 朱文臣董事男4300是 月16日月16日 董事、總經2008年12011年1 邱云樵男410019.5否 理月16日月16日 2008年12011年1 吳永森董事男5900是 月16日月16日 2008年12011年1 陳居德董事男5900是 月16日月16日 2008年82011年1 朱文亮董事男410010否 月17日月16日 2008年12011年1 苗明三獨立董事男49003否 月16日月16日 2008年12011年1 辛作義獨立董事男47003否 月16日月16日 2008年12011年1二級市場 劉宏民獨立董事男494,3003,3003否 月16日月16日減持 2008年82011年1 葉劍平獨立董事男39003否 月17日月16日 2008年12011年1 徐承道監事長男7000是 月16日月16日 2008年12011年1 簡再發監事男5500是 月16日月16日 2008年12011年1 任文柱監事男32006.6否 月16日月16日 2008年12011年1 董碧華財務總監女540013.1否 月16日月16日 董事會秘2008年12011年1 張海杰男330010否 ☆書月16日月16日 合計/////4,3003,300/90.7/ 關永進：曾任上海茉織華股份有限公司副總經理，曾于廣東省白馬集團公司、北京鐵路局等單位就職，現任上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事長。 劉祥宏：曾任上海民豐實業(集團)股份有限公司副董事長，現任劉祥宏建筑師事務所創辦人、僑泰建設股份有限公司董事、臺灣民興國際開發股份有限公司副董事長、上海輔仁實業(集團)股份有限公司副董事長。 朱文臣：中共黨員，碩士學歷，十一屆全國人大代表、河南省工商聯副主席,中共周口市委委員。曾任輔仁藥業有限公司董事長兼總經理；現任輔仁藥業集團有限公司董事長兼總裁、上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事。 邱云樵：曾任輔仁藥業有限公司董事、副總裁、董秘；現任輔仁藥業集團有限公司董事、上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事兼總經理。 第9頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 吳永森：曾任臺灣民興國際開發股份有限公司監察人、董事。現任翰登國際管理顧問有限公司董事長兼總經理、馳城實業股份有限公司董事長兼總經理、統一企業集團一統鼎聯合股份有限公司監察人和上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事。 陳居德：北市商，現任臺灣民興國際開發股份有限公司董事長、僑泰建設股份有限公司董事長、上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事。 朱文亮：鹿邑縣十三屆人大常委、鹿邑縣工商聯合會會長。曾任河南輔仁藥業有限公司總經理、鹿邑縣十二屆人大代表。現任河南輔仁堂制藥有限公司董事長、上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事、副總經理。 苗明三：河南中醫學院藥學院院長，河南省優秀專家，河南中醫學院中藥研究所所長、艾滋病研究所副所長，為中國實驗動物學會常務理事、全國中藥教育專業委員會副主任委員、河南中藥專業委員會主任委員、河南應用藥理專業委員會主任委員。為中國中藥雜志、中國實驗動物學報、中國老年醫學雜志編委、上海輔仁實業(集團)股份有限公司獨立董事。 辛作義：現任鄭州輕工業學院財務處處長。為會計學教授、中國注冊會計師、中國注冊資產評估師，財務管理學專業碩士研究生導師、河南省會計學會理事、中國會計學會輕工分會理事、河南省價格協會理事、中國總會計師協會輕工分會會員、中國注冊會計師協會會員、河南省高級會計師評審委員會委員；現任財務會計的研究生、本科生的教育工作，主持學院財務處的全面工作，上海輔仁實業(集團)股份有限公司獨立董事。 劉宏民：中國民主促進會會員，國家有突出貢獻的中青年專家，鄭州大學藥學院院長。現為中國藥學會理事、河南省化學會副理事長、河南省藥學會藥物化學專業委員會主任委員、中國藥學會藥物化學專業委員會委員，獲得沙拉沙星合成新工藝研究省科技進步二等獎、河南省自然科學優秀論文一等獎，河南省杰出青年基金優秀結項獎。現從事藥物化學的研究生、博士生的教學工作，全面主持學院的工作。任上海輔仁實業（集團）股份有限公司獨立董事。 葉劍平：北京市華聯律師事務所合伙人、河南分所主任；河南省人民政府企業上市專家顧問之一。 1995年任專職律師至今，擔任了仲裁委員會仲裁員、專家咨詢委員會委員、消費者協會理事等社會職務、近十次被評為“優秀律師”、榮立個人三等功一次，受到政府通令嘉獎一次。任公司獨立董事。 徐承道：現任民億實業公司總經理、上海輔仁實業(集團)股份有限公司監事長。 簡再發：曾任僑泰建設股份有限公司公務部經理，現任臺灣民興國際開發股份有限公司執行副總經理、上海輔仁實業(集團)股份有限公司監事。 任文柱：曾任輔仁藥業集團有限公司審計部部長、上海民豐實業(集團)股份有限公司審計部部長，現任上海輔仁實業(集團)股份有限公司審計部長、職工監事。 董碧華：曾任上海達金興業漁具有限公司財務經理、上海民豐實業股份有限公司財務部部長、財務總監，現任上海輔仁實業(集團)股份有限公司財務總監。 張海杰：曾任輔仁藥業集團有限公司信息中心主任，現任上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事會秘書、辦公室主任。 (二)在股東單位任職情況 股東單位名是否領取報酬津 姓名擔任的職務任期起始日期任期終止日期 稱貼 輔仁藥業集 朱文臣董事長是 團有限公司 輔仁藥業集 邱云樵董事否 團有限公司 金禮發展有 陳居德董事長是 限公司 香港民億實 徐承道總經理是 業有限公司 第10頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 在其他單位任職情況 其他單位名是否領取報酬津 姓名擔任的職務任期起始日期任期終止日期 稱貼 翰登國際管 董事長兼總經 吳永森理顧問有限是 理 公司 僑泰建設股 陳居德董事長是 份有限公司 僑泰建設股 劉祥宏董事是 份有限公司 北京市華聯 葉劍平合伙人是 律師事務所 河南中醫學 苗明三藥學院院長是 院藥學院 鄭州輕工業財務處處長， 辛作義是 學院教授 河南鄭州大 劉宏民藥學院院長是 學 (三)董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人 薪酬變動由薪酬委員會提案，董事會批準后實施。 員報酬的決策程序 董事、監事、高級管理人 依據崗位確定報酬。 員報酬確定依據 董事、監事和高級管理人 已于報告期內支付。 員報酬的實際支付情況 (四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況 本報告期內公司無董事、監事、高管人員變動。 (五)公司員工情況 在職員工總數1,280 公司需承擔費用的離退休職工人數0 專業構成 專業構成類別專業構成人數 生產人員701 銷售人員285 技術人員143 財務人員51 管理人員82 其他18 教育程度 教育程度類別數量（人） 研究生以上5 本科172 大中專586 其他517 第11頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 六、公司治理結構 (一)公司治理的情況 本報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、上海證券交易所 《股票上市規則》等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，加強信息披露工作，規范公司運作。公司股東會、董事會、監事會和經營層權責明確，公司法人治理結構基本符合《上市公司治理準則》的要求。具體內容如下： 1、關于股東與股東大會：公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》，以及公司《股東大會議事規則》的規定，不斷完善公司股東大會的規范運行，從股東大會的召集、召開，到充分保障所有股東的話語權方面均取得了一定的進步。 2、關于董事和董事會：公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，董事會下設審計、提名、薪酬與考核和戰略決策四個專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士，專業委員會設立以來，公司各相關部門做好與各專門委員會的工作銜接，各位董事勤勉盡職，認真審閱董事會和股東大會的各項議案，并提出有益的建議，為公司科學決策提供強有力的支持。 3、關于監事和監事會：公司監事會有3名監事組成，其中1名為職工代表，監事會能夠本著對股東負責的態度，認真地履行自己的職責，對公司的財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行有效監督，并發表獨立意見。 4、關于控股股東與上市公司的關系：公司具有獨立的業務及自主經營能力，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到獨立，公司董事會、監事會及內部機構都獨立運作。控股股東在人力、資金和資源給予公司較大的幫助，未發生控股股東占用公司資金和資產的情況。 5、關于相關利益者：公司本著公開、公平、守信的原則，對待公司相關利益者。不僅維護股東的利益，同時能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶等其他相關利益者的合法權益，在經濟交往中，做到誠實守信，公平交易，使公司穩健成長。同時，公司有較強的社會責任意識，在公益事業、環境保護、“節能減排”等方面積極的響應國家號召，投入資金建設了排污系統。 6、信息披露：公司指定董事會秘書負責公司的信息披露工作，接待股東來訪和咨詢，指定《上海證券報》為公司信息披露的報紙；公司的會議決議能做到充分、及時地披露，能夠按照法律、法規、 《公司章程》，真實、準確、完整地披露有關信息，并做好信息披露前的保密工作，確保所有股東均能公開、公平、公正地獲得信息。 7、公司治理情況：本報告期內公司在上一年度公司治理結構的基礎上，進行不斷的完善和改進。 8、公司治理整改總結：為完善公司治理機制、加強內部控制建設，充分發揮獨立董事及董事會審計委員會在年報編制和信息披露工作方面的監督職能，公司根據中國證監會發布的中國證券監督管理委員會公告（2008）48號規定修訂了《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規程》，并于2009年4月19日召開的四屆十次董事會審議通過。根據中國證監會令（2008）57號文《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》修訂了公司章程，對現金分紅方案進行修訂，并于2009年5月 31日公司四屆十二次董事會和2009年6月21日公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。 年內完成整改的治理問題 編號問題說明 根據中國證監會發布的中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號規定修訂獨立董事年報工 1 作制度，并于2009年4月19日公司四屆十次董事會通過。 根據中國證監會發布的中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號規定修訂審計委員會對年 2 報的審議工作規程，并于2009年4月19日公司四屆十次董事會通過。 根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令[2008]57號） 3的規定修訂公司章程，修訂現金分紅方案，并于2009年5月31日公司四屆十二次董事會通 過。 第12頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 (二)董事履行職責情況 1、董事參加董事會的出席情況 是否連續 本年應參以通訊方 是否獨立親自出席委托出席兩次未親 董事姓名加董事會式參加次缺席次數 董事次數次數自參加會 次數數 議 關永進否66300否 劉祥宏否64320否 朱文臣否65310否 邱云樵否66300否 陳居德否63330否 吳永森否65310否 朱文亮否66300否 苗明三是65310否 辛作義是66300否 劉宏民是65310否 葉劍平是66300否 年內召開董事會會議次數6 其中：現場會議次數3 通訊方式召開會議次數3 現場結合通訊方式召開會議次數0 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 3、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 （1）獨立董事相關工作制度：根據證監會及公司的相關規定，公司已建立了《董事會議事規則》、 《獨立董事工作細則》、《獨立董事年報工作制度》及《審計委員會年報工作規程》。 （2）獨立董事工作制度的主要內容： ①獨立董事除具有法律、法規及《公司章程》賦予董事的職權外，同時還賦予獨立董事以下特別職權:(一)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具財務報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會會議；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 如上述提議未被采納或者上述職權不能正常行使，公司應當將有關情況予以披露。 ②公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中薪酬與考核委員會全部由外部董事構成；審計委員會、提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 ③獨立董事應當按時出席董事會會議。 ④獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：1、重要事項未按規定提交董事會審議；2、未及時履行信息披露義務；3、公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；4、其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。 ⑤在年度報告編制期間，公司管理層應向獨立董事全面匯報公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況，并安排每位獨立董事進行實地考察。 ⑥公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審會計師的溝通，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。 第13頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （3）獨立董事履職情況：本公司獨立董事涵蓋了會計、法律及技術等方面的專家，人員結構和專業結構合理。獨立董事本著對全體股東負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡職，積極并認真參加公司股東大會和董事會，為公司的長遠發展和管理出謀劃策，對公司對外擔保、關聯交易和大股東占用公司資金情況等重大事項發表了專業性獨立意見，對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實地維護了廣大中小股東的利益。報告期內，獨立董事分別對公司改聘會計師事務所、關聯交易、對外擔保情況、修訂公司章程發表了獨立意見。在會計年度結束后，獨立董事聽取了公司管理層關于本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況的匯報。在年審注冊會計師進場審計前，獨立董事就年審計工作安排與財務負責人進行了溝通。在年報的審計過程中，獨立董事注重與年審注冊會計師的持續溝通，召開與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題。 (三)公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整情況說明 業務方面獨立完 是公司擁有獨立完整的業務體系和自主經營能力。 整情況 人員方面獨立完 是公司擁有獨立的勞動、人事及工資管理制度。 整情況 資產方面獨立完 是公司資產獨立，不存在控股股東占用公司資產的情況。 整情況 機構方面獨立完 是公司組織機構健全且完全獨立于控股股東。 整情況 公司設有獨立的財務部門和專職財務人員，并建立了獨立的 財務方面獨立完 是財務核算體系和財務管理制度，獨立開設銀行帳戶，獨立納 整情況 稅，能夠獨立做出財務決策。 (四)公司內部控制制度的建立健全情況 公司制定了較為完善和健全的公司內部控制管理體系，公司內 部控制制度涵蓋了重大投資決策、關聯交易決策、生產管理、 內部控制建設的總體方案質量管理、營銷管理、財務管理、信息披露管理等各個方面， 保證了公司經營活動的正常進行，對經營風險起到了有效的控 制作用。 內部控制制度建立健全的工作計劃按照證監會、交易所等監管機構的要求，不斷完善公司內部控 及其實施情況制制度。 內部控制檢查監督部門的設置情況公司設立審計部，為公司內控檢查監督部門。 公司按照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》及其 他有關規定，結合本公司實際核算情況制訂了《財務會計管理 與財務核算相關的內部控制制度的 制度》及《內部審計制度》，明確了往來會計、結算會計、現 完善情況 金出納、銀行出納、檔案管理等各崗位職責規范，建立統一的 財務管理與會計核算體系。 (五)公司是否披露內部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否 (六)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 公司于2010年3月8日公司第四屆董事會第十六次會議審議通過《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。 第14頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 七、股東大會情況簡介 (一)年度股東大會情況 會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期 2008年度股東 2009年5月31日上海證券報2009年6月2日 大會 2008年度股東大會審議通過了如下議案：《公司2008年董事會工作報告》、《公司2008年監事會工作報告》、《公司2008年度財務決算報告》、《公司2008年年度報告》及摘要、《公司2008 年度利潤分配議案》、提請聘請利安達會計師事務所有限公司為公司2009年度公司財務報告的審計單位的議案。 (二)臨時股東大會情況 會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期 2009年第一次 2009年1月11日上海證券報2009年1月13日 臨時股東大會 2009年第二次 2009年6月21日上海證券報2009年6月23日 臨時股東大會 公司2009年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于提請變更利安達會計師事務所有限公司為公司2008年度財務報告審計機構的預案》；《關于公司2008年度日常關聯交易增加的議案》。 公司2009年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。 八、董事會報告 (一)管理層討論與分析 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否 1、公司主營業務及其經營狀況 (1)主營業務分行業、產品情況 單位:元幣種:人民幣 營業利潤營業收入營業成本 分行業或營業利潤率比 營業收入營業成本率比上年增比上年增 分產品上年增減（%） (%)減(%)減(%) 分行業 增加3.47個 藥品239,950,774.61138,978,407.1442.08-18.18-22.81 百分點 增加3.73個 倉儲1,877,661.20770,743.9358.95-16.16-23.14 百分點 減少9.49個 貿易1,544,207.611,507,786.912.36-14.38-5.16 百分點 分產品 減少4.04個 膠囊劑55,313,339.5334,993,184.8536.74-18.43-12.87 百分點 減少14.12個 片劑21,750,692.5219,138,551.8812.01-29.49-16.02 百分點 增加10.4個 沖劑117,120,949.6655,969,855.4352.21-19.49-33.89 百分點 增加4.92個 膠劑40,616,592.8324,812,189.2438.91-17.34-23.51 百分點 增加4.49個 針劑3,346,593.203,196,168.254.49-- 百分點 第15頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 增加51.82個 口服液1,802,606.87868,457.4951.82-- 百分點 增加3.73個 倉儲1,877,661.20770,743.9358.95-16.16-23.14 百分點 減少9.49個 貿易1,544,207.611,507,786.912.36-14.38-5.16 百分點 主營業務分產品按銷售藥品劑型分類。 (2)主營業務分地區情況（按產地） 單位:元幣種:人民幣 地區營業收入營業收入比上年增減（％） 河南239,950,774.61-18.18 上海3,421,868.81-15.37 主營業務分地區按生產地計算。 ☆公司主營業務為中成藥制造，產品劑型有膠囊劑、片劑、沖劑、膠劑、針劑、口服液，公司品種主要有益心通脈顆粒、糖尿樂膠囊、降脂通便膠囊等。 2、對公司經營成果總結及對未來發展的展望分析 公司貫徹2008年提出的經營思路，確保公司質量安全的前提下降低生產成本，成功推出降脂通便膠囊等優勢品種，繼續加強第三終端的建設，通過排污系統的建設進一步節能減排。 經利安達會計師事務所審計，截止2009年12月31日，資產總計56,192.37萬元，其中：流動資產合計32,923.26萬元、長期股權投資合計1,136.96萬元、固定資產合計15,440.74萬元、在建工程合計1,522.24萬元、無形及其他資產合計5,169.17萬元；年末負債合計31,082.66萬元，其中：流動負債合計31,082.66萬元；年末股東權益合計25,109.72萬元；年末資產負債率為55.31%。09年度公司實現銷售收入24,364.29萬元，同比下降18.28%;歸屬于母公司的凈利潤2,673.78萬元，同比下降21.38%；銷售收入及凈利潤下降的主要原因為今年公司GMP復認證（根據國家食品藥品監督管理局規定，GMP證書期限為5年，到期后需重新認證）造成了部分車間停產，從而影響了09年度的利潤。膠劑車間自2009年6月～9月份改造，于2009年9月份通過GMP復認證后正常生產，其他制劑車間自2009年10月～2010年1月份改造，于2010年1月底通過GMP復認證，已正常生產。 為加強對自營終端的控制，根據2007年12月26日第三屆董事會第二十四次會議審議通過的《關于子公司河南輔仁堂制藥有限公司對外投資議案》（詳見2007年12月28日《上海證券報》本公司公告），2009年11月30日，控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司出資450萬元收購了廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權，并已辦理相關移交手續及工商變更登記。 2010年，隨著醫藥、醫保改革的繼續深化，公司面臨著更加激烈的市場競爭，為應對競爭，公司于2010年著手做好如下事項： ⑴確保產品質量，產品質量與品牌相互促進，帶動優勢單品和公司產品群的成長； ⑵擴大公司產品群，公司擬收購河南輔仁醫藥科技有限公司的一些優勢產品，補充公司產品數量偏少的劣勢，目前，公司正在對該批藥品文號的價值進行評估； ⑶加強內部控制，按照證監會、上海交易所的有關規定不斷完善內部控制制度； ⑷加強自營網絡的建設，提高對銷售終端和人員的控制力度，以滿足對較多數量終端的管理； ⑸繼續強化公司社會責任感，確保產品安全有效。 ⑹進一步加強投資者關系管理，多渠道與投資者溝通，維護投資者利益，提高投資者風險意識。 ⑺擴大生產規模，提高生產能力，提升品牌形象，為進一步提升公司價值努力。 第16頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 3、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明 項目年末余額年初余額增減額增減比例(%) 應收票據2,421,174.515,035,477.12-2,614,302.61-51.92 預付款項39,094,567.233,773,704.6935,320,862.54935.97 固定資產（原值）201,034,524.07147,939,250.1453,095,273.9335.89 在建工程15,222,395.269,566,715.525,655,679.7459.12 遞延所得稅資產1,602,268.522,348,443.24-746,174.72-31.77 應付賬款39,168,091.4120,707,757.3218,460,334.0989.15 預收款項2,899,608.3013,743,609.78-10,844,001.48-78.90 應付職工薪酬2,941,179.218,122,986.48-5,181,807.27-63.79 應付股利2,850,247.961,467,631.981,382,615.9894.21 資產減值損失125,191.422,576,411.49-2,451,220.07-95.14 所得稅費用6,598,494.799,906,908.47-3,308,413.68-33.40 經營活動產生的現 71,423,932.59-14,757,182.7086,181,115.29583.99 金流量凈額 （1）應收票據期末較期初減少51.92%，主要原因系本期以應收票據背書轉讓支付貨款增多，使年末應收票據余額減少。 （2）預付款項年末比期初增加935.97%，主要原因是報告期預付藥品技術轉讓費。 （3）年末固定資產原值比年初增加35.89%，主要原因為本年子公司輔仁堂在建工程中廠區路南污水處理工程、膠劑車間污水管道系統及配套工程等工程項目相繼完工投入使用，轉入固定資產。 （4）在建工程年末比期初增加59.12%，主要原因是由于本報告期子公司輔仁堂新增膠劑、制劑車間GMP認證凈化改造工程。 （5）遞延所得稅資產年末比期初減少31.77%，主要原因是由于應付職工薪酬的賬面價值與計稅基礎形成的可抵扣暫時性差異減少所致。 （6）應付賬款年末比期初增加89.15%，主要原因是由于年末未支付采購款增加所致。 （7）預收賬款年末比期初減少78.90%，主要原因是由于本年銷售收入減少，相應預收貨款減少。 （8）應付職工薪酬年末余額比期初減少63.79%，主要原因為子公司輔仁堂2008年已計提的2008 年年末尚未發放的2008年9-12月工資，于2009年1月發放，使年末應付職工薪酬減少。 （9）應付股利年末余額比期初增加94.21%，主要原因是本年度子公司輔仁堂分配股利，應付少數股東股利增加。 （10）資產減值損失本年金額比上年減少95.14%，主要原因是本年度壞賬準備轉回所致。 （11）所得稅費用本年金額比上年減少33.40%，主要原因是本年營業利潤下降等原因，本年度應交所得稅減少所致。 （12）經營活動產生的現金流量凈額較上年增加583.99%，主要由于子公司輔仁堂制藥有限公司部分車間因GMP復認證停產，材料采購支付款項減少、應收賬款、存貨減少等原因。 (二)公司投資情況 單位:萬元 報告期內投資額1,136．96 投資額增減變動數-90.06 上年同期投資額1,227.02 投資額增減幅度(%)-7.34 1、募集資金使用情況 第17頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 2、非募集資金項目情況 報告期內，公司無非募集資金投資項目。 (三)陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正的原因及影響的討論結果，以及對有關責任人采取的問責措施及處理結果 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正。 (四)董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 決議刊登的 決議刊登的信息 會議屆次召開日期決議內容信息披露報 披露日期 紙 審議《公司2008年董事會工作報告》； 審議《公司2008年財務決算報告》； 審議《2008年年度報告》及摘要；審 議《公司2008年利潤分配預案》；審 議關于《提請聘任利安達會計師事務 所有限責任公司為公司2009年度公司 第四屆董事會第財務報告的審計機構的預案》；審議 2009年4月19日上海證券報2009年4月21日 十次會議《關于支付利安達會計師事務所有限 責任公司2008年度審計費的議案》； 審議關于修訂《審計委員會對年度報 告的審議工作規程》的議案；審議關 于修訂《獨立董事年報工作制度》的 議案；關于提請召開2008年度股東大 會的議案 四屆十一次董事 2009年4月26日審議《公司2009年一季度報告及摘要》上海證券報2009年4月28日 會 審議《關于修訂公司章程的預案》； 第四屆董事會第 2009年5月31日上海證券報2009年6月2日 審議《關于召開2009年第二次臨時股 十二次會議 東大會的提案》 第四屆董事會第審議《關于2008年日常關聯交易超額 2009年6月11日上海證券報2009年6月13日 十三次會議的議案》 四屆十四次董事 2009年8月24日審議《公司2009年中期報告》上海證券報2009年8月26日 會 四屆十五次董事2009年10月262009年10月28 審議《公司2009年第三季度報告》上海證券報 會日日 2、董事會對股東大會決議的執行情況 ①公司于2009年1月11日召開了上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于提請變更利安達會計師事務所有限公司為公司2008年度財務報告審計機構的預案》；《關于公司2008年度日常關聯交易增加的議案》(關聯股東輔仁藥業集團有限公司回避表決)。 ②公司于2009年5月31日召開了上海輔仁實業（集團）股份有限公司2008年度股東大會。會議審議通過了《公司2008年董事會工作報告》；《公司2008年監事會工作報告》；《公司2008年度財 第18頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 務決算報告》；《公司2008年年度報告》及《摘要》；《公司2008年度利潤分配預案》；提請聘請利安達會計師事務所有限責任公司為公司2009年度財務報告審計機構的議案。 ③公司于2009年6月21日召開了上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。 報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》的有關規定，嚴格按照股東大會決議和授權，執行股東大會審議通過的各項決議。 3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告 公司董事會審計委員會按照《關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》,認真執行《審計委員會實施細則》及《審計委員會年報工作規程》的相關規定,發揮了審計委員會在年報相關工作中的監督作用，保證了2009年年報的按時披露。 報告期內，審計委員會積極參與并指導公司財務工作，對公司的財務報表、定期報告事先作了認真的審閱，尤其是在年度審計工作過程中發揮了較大的作用。 公司審計委員會認真審閱了公司的審計工作計劃，在年審注冊會計師進場審計的同時審閱了公司編制的財務會計報表，檢查了公司的會計政策、財務狀況、財務報告程序，并與審計機構利安達會計師事務有限責任公司的審計人員進行了充分的交流。審計委員會與會計師事務所協商確定了公司本年度財務報告審計工作的時間安排，并保持與年審會計師的溝通，督促其在約定時限內提交審計報告。在年審注冊會計師出具初步審計意見后審計委員會又一次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表如實反映了公司的整體情況。 審計委員會向董事會提交了會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘會計師事務所的決議，認為2009年度，公司聘請的利安達會計師事務有限責任公司在為公司提供審計工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委托的各項工作，因此，以決議形式，建議公司繼續聘請利安達會計師事務有限責任公司作為本公司2010年度審計機構，并提交董事會、股東大會審議。 4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 薪酬與考核委員會審核通過了公司董事、高管的薪酬。 (五)董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案 因2009年末未分配利潤仍為負數，本年度利潤分配預案為：不分配現金紅利，不送紅股，不進行資本公積轉增股本。 (六)公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案 本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途 公司未分配利潤為負數。 (七)公司外部信息使用人管理制度建立健全情況 公司于2010年3月8日公司第四屆董事會第十六次會議審議通過《外部信息使用人管理制度》及 《內幕信息知情人管理制度》。 九、監事會報告 (一)監事會的工作情況 召開會議的次數4 監事會會議情況監事會會議議題 第四屆第五次監事會會議于2009年4月19日在審議《公司2008年監事會工作報告》；審議《公 河南鄭州召開。司2008年年度報告及摘要》 第四屆第六次監事會會議于2009年4月26日以 審議《公司2009年第一季度報告》。 通訊方式召開。 第四屆第七次監事會會議于2009年8月24日在審議《公司2009年中期報告及摘要》。 第19頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 公司召開。 第四屆第八次監事會會議于2009年10月28日 審議《公司2009年第三季度報告》。 以通訊方式召開。 (二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見 公司決策程序合法，建立了完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 (三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 公司2009年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。 (四)監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 公司收購資產交易價格合理，沒有發現內幕交易，沒有損害部分股東的權益或造成公司資產流失。 (五)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 本年度發生的日常關聯交易公平，無損害公司利益。 十、重要事項 (一)重大訴訟仲裁事項 1992年，上海民豐紡織印染有限公司(系本公司前身，以下簡稱：民豐公司)決定由股東對本公司增資并改制，其中金禮發展有限公司(以下簡稱：金禮公司)應增資217.5萬美元，1993年3月29日，洪輝國際有限公司(以下簡稱：洪輝公司)將2,174,972美元匯入民豐公司，金禮公司因此取得了民豐公司相應股權并辦理了有關股權登記手續。2005年，洪輝公司訴本公司，要求公司返還2,174,972美元及利息(詳見2005年10月20日《上海證券報》公司公告)。2007年3月，上海市高級人民法院終審判決認定，公司應返還洪輝公司2,174,972美元及利息，承擔一、二審案件受理費。與此同時，本公司起訴金禮公司，要求金禮公司承擔上海高院判定應由公司承擔的返還洪輝公司2,174,972美元及利息的費用及相關損失。上海市第一中級人民法院于2008年4月18日出具了《民事調解書》［(2007）滬一中民五(商)初字第76號］（詳見2008年4月22日《上海證券報》本公司公告）。 金禮公司已履行完畢上述《民事調解書》項下確定的義務，經本公司申請，上海市第一中級人民法院出具《協助執行通知書》［（2007）滬一中民五（商）初字第76-5號］，解除金禮公司所持有的本公司1000萬股股票的司法凍結。 2009年7月21日，本公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司《股權司法凍結及司法劃轉通知》（2009司凍171號），金禮公司上述所持本公司1000萬股股票司法凍結已解除。 至此，洪輝公司訴本公司出資糾紛一案及本公司訴金禮公司出資糾紛一案各方所需承擔的義務已履行完畢（詳見2009年7月23日《上海證券報》本公司公告）。 (二)破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 (三)公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 1、持有非上市金融企業股權情況 占該公司報告期所 所持對最初投資成本持有數量期末賬面價值報告期損益會計核算 股權比例有者權益股份來源 象名稱（元）（股）（元）（元）科目 （%）變動（元） 申銀萬2,012,100.001,619,4262,012,100.00779,045.06長期股權募集申購 第20頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 國證券投資 股份有 限公司 合計2,012,100.001,619,426/2,012,100.00779,045.06// (四)資產交易事項 1、收購資產情況 單位:元幣種:人民幣 自本年初 至本年末 該資產貢 交易為上市公 自收購日起是否為關所涉及的所涉及的獻的凈利 對方被收司貢獻的 購買至本年末為聯交易（如資產收購資產產權債權債務潤占上市 或最購資資產收購價格凈利潤關聯關系 日上市公司貢是，說明定定價原則是否已全是否已全公司凈利 終控產（適用于 獻的凈利潤價原則）部過戶部轉移潤的比例 制方同一控制 (%) 下的企業 合并） 浙江2009 江南年 控股子公 藥都11 股權4,500,000.00-90,785.63否協議轉讓是是司的控股 醫藥月 子公司 有限30 公司日 2009年10月18日，本公司子公司輔仁堂與浙江江南藥都醫藥有限公司簽署《股權轉讓協議》，浙江江南藥都醫藥有限公司將其持有廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權轉讓給輔仁堂，轉讓價款為 450.00萬元。截止2009年11月30日，股權轉讓款已支付完畢，并已辦理相關移交手續和公商變更登記手續。 2、合并情況 合并范圍變更及理由：2009年10月18日，本公司控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司與浙江江南藥都醫藥有限公司簽署《股權轉讓協議》，浙江江南藥都醫藥有限公司將其持有廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權轉讓給本公司，轉讓價款為450.00萬元。截止2009年11月30日，股權轉讓款已支付完畢，并已辦理相關移交手續和公商變更登記手續。所以，本報告合并財務報表的合并范圍增加了廣東瑞輝醫藥有限公司。 (五)報告期內公司重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 單位:元幣種:人民幣 交易價格 占同類交與市場參 關聯交易關聯交易關聯交易關聯交易定價原關聯交關聯交易市場 關聯關系關聯交易金額易金額的考價格差 方類型內容則易價格結算方式價格 比例(%)異較大的 原因 按照本公司與關 輔仁藥業聯方協議價格執 集團有限母公司銷售商品銷售藥品行，雙方協議價33,135,698.4214.28貨幣 公司格依市場價格公 平、合理確定 2、關聯債權債務往來 第21頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 單位：元幣種：人民幣 向關聯方提供資金關聯方向上市公司提供資金 關聯方關聯關系 發生額余額發生額余額 金禮發展有 參股股東35,492,065.341,385,224.34 限公司 上海順豐儲 控股子公司398,220.5238,673.35 運有限公司 本公司控股子 廣東瑞輝醫 公司的控股子300,000300,000.00 藥有限公司 公司 輔仁藥業集 母公司11,520,791.8361,021,253.41 團有限公司 合計36,190,285.8636,190,285.8611,520,791.8361,021,253.41 (六)重大合同及其履行情況 1、為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額10％以上（含10％）的托管、承包、租賃事項 (1)托管情況 本年度公司無托管事項。 (2)承包情況 本年度公司無承包事項。 (3)租賃情況 本年度公司無租賃事項。 2、擔保情況 本年度公司無擔保事項。 3、委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 4、其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 (七)承諾事項履行情況 1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項承諾內容履行情況 1、公司控股股東輔仁藥業集團有限公司承諾：在追加對價安排義務履 行完畢后的12個月禁售期后的36個月內，若其通過上海證券交易所掛牌交 易出售其所持原非流通股股份及從金禮發展受讓的擬轉讓股份，則出售價格 按承諾履 將不低于5.00元/股，并將在本次股權分置改革實施后在保薦機構辦理股票 行 指定交易，以利于保薦機構督促監管。在公司因利潤分配、資本公積金轉增 股改承諾股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時,上述最低出售價格將按相應 規則調整。 2、輔仁藥業集團有限公司同意，本次股權分置改革完成后，將根據相 關法律法規的要求，積極倡導公司按不超過總股本10%的比例，對包括董事尚無明確 （獨立董事除外）、監事、高級管理層人員、核心技術人員及其他為公司做計劃 出重要貢獻的人員實行相應的股權激勵制度。 第22頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 (八)聘任、解聘會計師事務所情況 單位:元幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所：否 現聘任 境內會計師事務所名稱利安達會計師事務所有限責任公司 境內會計師事務所報酬300,000 境內會計師事務所審計年限2 (九)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 (十)其他重大事項的說明 事項1： 2009年10月18日，本公司子公司輔仁堂與浙江江南藥都醫藥有限公司簽署《股權轉讓協議》，浙江江南藥都醫藥有限公司將其持有廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權轉讓給輔仁堂，轉讓價款為 450.00萬元。截止2009年11月30日，股權轉讓款已支付完畢，并已辦理相關移交手續和工商變更登記手續。 事項2： 根據《資產置換協議》，本公司將在2003年10月31日與上海第十印染廠以及上海服裝（集團）有限公司之間所簽署的《就解決江寧路580號及昌化路325號房地產歷史遺留問題之協議書》 （以下簡稱“遺留問題協議書”)項下所擁有的全部權利（以下簡稱“置換出合同權利”）轉讓予輔仁集團。該等權利包括但不限于本公司依據遺留問題協議書，可對上海市江寧路580號地塊之土地使用權、昌化路325號地塊之土地使用權以及該等地塊上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、處分等權利。但由于該地塊已被靜安區人民政府列入舊區改造規劃，同時予以停止辦理該地塊房地產轉讓登記手續，因此該地塊目前尚未過戶給輔仁集團。 根據2005年11月29日本公司與輔仁集團簽訂的《確認函》，輔仁集團承諾如果在2007年6 月30日之前該房產司法凍結未解除或本公司未能將置換出合同權利轉讓予輔仁集團，則輔仁集團同意屆時與本公司商議，共同確定由本公司將貨幣資金或其他資產（其公允價值應與置換出合同權利在評估報告中評估值相當，評估價值54,546,900.00元）支付予輔仁集團，以替代履行本公司在《置換協議》項下應將置換出合同權利轉讓予輔仁集團的義務，輔仁集團不會追究本公司在《置換協議》項下的法律責任。據此，本公司已計應付輔仁集團資產置換款54,546,900.00元。 2009年6月30日本公司與輔仁集團就上述事項重新簽訂《確認函》，將江寧路房產置換給輔仁集團的時間最遲至2010年6月30日之前，其他條款未變化。 (十一)信息披露索引 事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑 關于股東股權凍結2009年1月5 ☆《上海證券報》http://www.sse.com.cn 的公告日 關于公司股東股份2009年1月10 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 減持的公告日 2009年第一次臨時2009年1月13 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 股東大會決議公告日 關于公司股東股份2009年1月16 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 解除凍結的公告日 關于公司股東股份2009年1月20 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 解除質押及再質押日 第23頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 的公告 關于公司股東股份2009年2月13 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 減持的公告日 股票交易異常波動2009年2月19 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 公告日 關于子公司被認定 2009年4月1 為高新技術企業的《上海證券報》http://www.sse.com.cn 日 公告 關于公司股東股份2009年4月14 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 減持的公告日 公司第四屆監事會 2009年4月21 第五次會議決議公《上海證券報》C142http://www.sse.com.cn 日 告 公司第四屆董事會 第十次會議決議暨2009年4月21 《上海證券報》C142http://www.sse.com.cn 關于召開2008年度日 股東大會的公告 公司第四屆董事會 第十二次會議決議 2009年6月2 公告暨召開2009年《上海證券報》http://www.sse.com.cn 日 第二次臨時股東大 會的通知 2009年6月2 公司澄清公告《上海證券報》http://www.sse.com.cn 日 2008年度股東大會2009年6月2 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 決議公告日 關于2008年日常關2009年6月13 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 聯交易超額的公告日 公司第四屆董事會 2009年6月13 第十三次會議決議《上海證券報》http://www.sse.com.cn 日 公告 關于股東股權解除 2009年6月17 質押及再質押的公《上海證券報》C11http://www.sse.com.cn 日 告 關于股東股權續凍2009年6月18 《上海證券報》C10http://www.sse.com.cn 的公告日 2009年第二次臨時2009年6月23 《上海證券報》C14http://www.sse.com.cn 股東大會決議公告日 有限售條件的流通2009年7月1 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 股上市公告日 關于股東股權部分 2009年7月11 司法凍結解除及股《上海證券報》http://www.sse.com.cn 日 權質押的公告 關于股東股權司法2009年7月23 《上海證券報》C20http://www.sse.com.cn 凍結解除的公告日 關于公司股東股份2009年8月14 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 減持的公告日 2009年半年度報告2009年8月26 《上海證券報》C132http://www.sse.com.cn 摘要日 股票交易異常波動2009年11月26 《上海證券報》http://www.sse.com.cn 公告日 第24頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 十一、財務會計報告 公司年度財務報告已經利安達會計師事務所有限責任公司注冊會計師邵新軍、郭偉審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。 (一)審計報告 審計報告 利安達審字【2010】第1124號 上海輔仁實業（集團）股份有限公司全體股東：： 我們審計了后附的上海輔仁實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“上海輔仁”）財務報表，包括2009年12月31日的資產負債表及合并資產負債表，2009年度的利潤表及合并利潤表、現金流量表及合并現金流量表、所有者權益變動表及合并所有者權益變動表以及財務報表附注。 按照企業會計準則的規定編制財務報表是上海輔仁管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報； （2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 我們認為，上海輔仁財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了上海輔仁2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。 利安達會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：邵新軍、郭偉 北京朝陽區八里莊西里100號住邦2000一號樓東區2008室 2010年3月8日 第25頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 (二)財務報表 合并資產負債表 2009年12月31日 編制單位:上海輔仁實業（集團）股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 項目附注期末余額年初余額 流動資產： 貨幣資金32,186,148.9230,311,521.10 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據2,421,174.515,035,477.12 應收賬款84,536,115.6890,530,130.27 預付款項39,094,567.233,773,704.69 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款6,181,622.023,588,718.62 買入返售金融資產 存貨164,813,009.92184,752,169.95 一年內到期的非流動 資產 其他流動資產 流動資產合計329,232,638.28317,991,721.75 非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資11,369,608.0012,270,221.05 投資性房地產 固定資產154,407,389.83111,730,955.01 在建工程15,222,395.269,566,715.52 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產20,361,731.3423,128,645.74 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產1,602,268.522,348,443.24 其他非流動資產29,727,717.1629,727,717.16 非流動資產合計232,691,110.11188,772,697.72 資產總計561,923,748.39506,764,419.47 流動負債： 短期借款130,000,000.00105,700,000.00 第26頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據2,155,000.002,975,000.00 應付賬款39,168,091.4120,707,757.32 預收款項2,899,608.3013,743,609.78 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬2,941,179.218,122,986.48 應交稅費6,916,557.288,160,524.67 應付利息15,169,497.1215,956,004.26 應付股利2,850,247.961,467,631.98 其他應付款89,726,403.3585,495,603.05 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動 19,000,000.0023,000,000.00 負債 其他流動負債 流動負債合計310,826,584.63285,329,117.54 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計310,826,584.63285,329,117.54 所有者權益（或股東權 益）： 實收資本（或股本）177,592,864.00177,592,864.00 資本公積104,544,294.62104,544,294.62 減：庫存股 專項儲備 盈余公積10,925,108.9810,925,108.98 一般風險準備 未分配利潤-88,392,580.21-115,130,377.68 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者 204,669,687.39177,931,889.92 權益合計 少數股東權益46,427,476.3743,503,412.01 所有者權益合計251,097,163.76221,435,301.93 負債和所有者權益 561,923,748.39506,764,419.47 總計 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第27頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 母公司資產負債表 2009年12月31日 編制單位:上海輔仁實業（集團）股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 項目附注期末余額年初余額 流動資產： 貨幣資金859,761.46295,058.86 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 預付款項 應收利息 應收股利15,034,167.5219,419,665.56 其他應收款1,420,658.562,175,134.49 存貨 一年內到期的非流動 資產 其他流動資產 流動資產合計17,314,587.5421,889,858.91 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資179,067,977.02179,968,590.07 投資性房地產 固定資產3,156,445.343,352,722.46 在建工程2,338,019.002,305,998.50 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產29,727,717.1629,727,717.16 非流動資產合計214,290,158.52215,355,028.19 資產總計231,604,746.06237,244,887.10 流動負債： 短期借款5,700,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付賬款3,388,862.233,388,862.23 預收款項 應付職工薪酬24,047.6346,503.63 應交稅費1,526,533.551,530,737.18 應付利息15,169,497.1215,956,004.26 應付股利1,467,631.981,467,631.98 第28頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 其他應付款118,264,991.61124,627,925.71 一年內到期的非流動 19,000,000.0023,000,000.00 負債 其他流動負債 流動負債合計158,841,564.12175,717,664.99 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計158,841,564.12175,717,664.99 所有者權益（或股東權 益）： 實收資本（或股本）177,592,864.00177,592,864.00 資本公積102,288,128.46102,288,128.46 減：庫存股 專項儲備 盈余公積10,925,108.9810,925,108.98 一般風險準備 未分配利潤-218,042,919.50-229,278,879.33 所有者權益（或股東權益） 72,763,181.9461,527,222.11 合計 負債和所有者權益 231,604,746.06237,244,887.10 （或股東權益）總計 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第29頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 合并利潤表 2009年1—12月 單位:元幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額 一、營業總收入243,642,939.16298,151,506.24 其中：營業收入243,642,939.16298,151,506.24 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本208,376,473.04251,724,427.33 其中：營業成本141,436,234.68182,838,327.64 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加2,163,776.982,367,490.28 銷售費用31,871,958.4229,487,239.06 管理費用21,557,683.8720,853,471.79 財務費用11,221,627.6713,601,487.07 資產減值損失125,191.422,576,411.49 加：公允價值變動收益（損失以 “－”號填列） 投資收益（損失以“－”號填 707,015.49-1,692.86 列） 其中：對聯營企業和合營企 業的投資收益 匯兌收益（損失以“－”號填 列） 三、營業利潤（虧損以“－”號填列）35,973,481.6146,425,386.05 加：營業外收入2,215,243.882,205,491.90 減：營業外支出45,752.89102,310.31 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以“－”號 38,142,972.6048,528,567.64 填列） 減：所得稅費用6,598,494.799,906,908.47 五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）31,544,477.8138,621,659.17 歸屬于母公司所有者的凈利潤26,737,797.4734,007,385.66 少數股東損益4,806,680.344,614,273.51 六、每股收益： （一）基本每股收益0.150.19 （二）稀釋每股收益0.150.19 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額31,544,477.8138,621,659.17 歸屬于母公司所有者的綜合收益 26,737,797.4734,007,385.66 總額 歸屬于少數股東的綜合收益總額4,806,680.344,614,273.51 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第30頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 母公司利潤表 2009年1—12月 單位:元幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額 一、營業收入0.00744,278.63 減：營業成本 營業稅金及附加0.0028,685.00 銷售費用 管理費用4,107,369.264,660,487.39 財務費用2,732,598.095,631,616.52 資產減值損失-225,746.22212,099.58 加：公允價值變動收益（損失以 “－”號填列） 投資收益（損失以“－”號 15,741,183.0119,419,665.56 填列） 其中：對聯營企業和合營 企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以“－”號填列）9,126,961.889,631,055.70 加：營業外收入2,109,077.882,135,491.90 減：營業外支出79.93 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“－”號 11,235,959.8311,766,547.60 填列） 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）11,235,959.8311,766,547.60 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額11,235,959.8311,766,547.60 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第31頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 合并現金流量表 2009年1—12月 ☆單位:元幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務 240,066,484.17256,783,625.71 收到的現金 客戶存款和同業存放 款項凈增加額 向中央銀行借款凈增 加額 向其他金融機構拆入 資金凈增加額 收到原保險合同保費 取得的現金 收到再保險業務現金 凈額 保戶儲金及投資款凈 增加額 處置交易性金融資產 凈增加額 收取利息、手續費及 傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加 額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動 40,781,530.8518,857,353.69 有關的現金 經營活動現金流入 280,848,015.02275,640,979.40 小計 購買商品、接受勞務 75,902,936.82181,145,444.02 支付的現金 客戶貸款及墊款凈增 加額 存放中央銀行和同業 款項凈增加額 支付原保險合同賠付 款項的現金 支付利息、手續費及 傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職 30,072,240.1122,882,701.27 工支付的現金 支付的各項稅費35,090,925.7445,115,020.96 支付其他與經營活動 68,357,979.7641,254,995.85 有關的現金 經營活動現金流出 209,424,082.43290,398,162.10 小計 第32頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 經營活動產生的 71,423,932.59-14,757,182.70 現金流量凈額 二、投資活動產生的現金 流量： 收回投資收到的現金148,307.14 取得投資收益收到的 802,048.26 現金 處置固定資產、無形 資產和其他長期資產收回27,000.00 的現金凈額 處置子公司及其他營 業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動 有關的現金 投資活動現金流入 802,048.26175,307.14 小計 購建固定資產、無形 資產和其他長期資產支付90,548,802.7019,437,660.20 的現金 投資支付的現金9,150,000.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營 3,441,224.97 業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動 有關的現金 投資活動現金流出 93,990,027.6728,587,660.20 小計 投資活動產生的 -93,187,979.41-28,412,353.06 現金流量凈額 三、籌資活動產生的現金 流量： 吸收投資收到的現金37,500,000.00 其中：子公司吸收少 37,500,000.00 數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金251,200,000.0096,430,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動 130,000,000.00 有關的現金 籌資活動現金流入 381,200,000.00133,930,000.00 小計 償還債務支付的現金217,900,000.0077,430,000.00 分配股利、利潤或償 9,660,110.858,773,272.05 付利息支付的現金 其中：子公司支付給 少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動 130,000,000.00 有關的現金 籌資活動現金流出 357,560,110.8586,203,272.05 小計 籌資活動產生的23,639,889.1547,726,727.95 第33頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 現金流量凈額 四、匯率變動對現金及現 -1,214.51-5,219.31 金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈 1,874,627.824,551,972.88 增加額 加：期初現金及現金 30,311,521.1025,759,548.22 等價物余額 六、期末現金及現金等價 32,186,148.9230,311,521.10 物余額 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第34頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 母公司現金流量表 2009年1—12月 單位:元幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務 573,700.00 收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經營活動 37,676,884.554,454,995.84 有關的現金 經營活動現金流入 37,676,884.555,028,695.84 小計 購買商品、接受勞務 支付的現金 支付給職工以及為職 1,760,539.181,465,270.26 工支付的現金 支付的各項稅費182,711.24167,168.02 支付其他與經營活動 40,715,344.7811,447,485.12 有關的現金 經營活動現金流出 42,658,595.2013,079,923.40 小計 經營活動產生的 -4,981,710.65-8,051,227.56 現金流量凈額 二、投資活動產生的現金 流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的 802,048.26 現金 處置固定資產、無形 資產和其他長期資產收回27,000.00 的現金凈額 處置子公司及其他營 業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動 有關的現金 投資活動現金流入 802,048.2627,000.00 小計 購建固定資產、無形 資產和其他長期資產支付54,420.502,316,698.50 的現金 投資支付的現金9,000,000.00 取得子公司及其他營 業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動 有關的現金 投資活動現金流出 54,420.5011,316,698.50 小計 投資活動產生的 747,627.76-11,289,698.50 現金流量凈額 第35頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 三、籌資活動產生的現金 流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金42,700,000.0046,430,000.00 收到其他與籌資活動 820,000.00 有關的現金 籌資活動現金流入 42,700,000.0047,250,000.00 小計 償還債務支付的現金37,900,000.0027,430,000.00 分配股利、利潤或償 582,910.15 付利息支付的現金 支付其他與籌資活動 有關的現金 籌資活動現金流出 37,900,000.0028,012,910.15 小計 籌資活動產生的 4,800,000.0019,237,089.85 現金流量凈額 四、匯率變動對現金及現 -1,214.51-5,219.31 金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈 564,702.60-109,055.52 增加額 加：期初現金及現金 295,058.86404,114.38 等價物余額 六、期末現金及現金等價 859,761.46295,058.86 物余額 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第36頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 合并所有者權益變動表 2009年1—12月 單位:元幣種:人民幣 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股一般風險準少數股東權益所有者權益合計 資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積未分配利潤其他 本）備 一、上年年末余額177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 三、本期增減變動金額（減少以 26,737,797.472,924,064.3629,661,861.83 “－”號填列） （一）凈利潤26,737,797.474,806,680.3431,544,477.81 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計26,737,797.474,806,680.3431,544,477.81 （三）所有者投入和減少資本500,000.00500,000.00 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金 額 3．其他500,000.00500,000.00 （四）利潤分配-2,382,615.98-2,382,615.98 1．提取盈余公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配-2,382,615.98-2,382,615.98 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余額177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-88,392,580.2146,427,476.37251,097,163.76 第35頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 單位:元幣種:人民幣 上年同期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股一般風險準少數股東權益所有者權益合計 資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積未分配利潤其他 本）備 一、上年年末余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-149,137,763.3412,645,261.92154,313,600.02 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-149,137,763.3412,645,261.92154,313,600.02 三、本期增減變動金額（減少以 2,256,166.1634,007,385.6630,858,150.0967,121,701.91 “－”號填列） （一）凈利潤34,007,385.664,614,273.5138,621,659.17 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計34,007,385.664,614,273.5138,621,659.17 （三）所有者投入和減少資本2,256,166.1626,243,876.5828,500,042.74 1．所有者投入資本37,500,000.0037,500,000.00 2．股份支付計入所有者權益的 金額 3．其他2,256,166.16-11,256,123.42-8,999,957.26 （四）利潤分配 1．提取盈余公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余額177,592,864.00104,544,294.6210,925,108.98-115,130,377.6843,503,412.01221,435,301.93 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 第36頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 母公司所有者權益變動表 2009年1—12月 單位:元幣種:人民幣 本期金額 項目實收資本（或股一般風險準 資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積未分配利潤所有者權益合計 本）備 一、上年年末余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）11,235,959.8311,235,959.83 （一）凈利潤11,235,959.8311,235,959.83 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計11,235,959.8311,235,959.83 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損 4．其他 ☆（六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-218,042,919.5072,763,181.94 第37頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 單位:元幣種:人民幣 上年同期金額 項目一般風險準 實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積未分配利潤所有者權益合計 備 一、上年年末余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-241,045,426.9349,760,674.51 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-241,045,426.9349,760,674.51 三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）11,766,547.6011,766,547.60 （一）凈利潤11,766,547.6011,766,547.60 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計11,766,547.6011,766,547.60 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余額177,592,864.00102,288,128.4610,925,108.98-229,278,879.3361,527,222.11 法定代表人：關永進主管會計工作負責人：董碧華會計機構負責人：李成 9.3本報告期無會計政策、會計估計的變更。 9.4本報告期無前期會計差錯更正。 第38頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 上海輔仁實業（集團）股份有限公司 財務報表附注 截止2009年12月31日 （除特別說明外，金額以人民幣元表述） 一、公司基本情況 1、歷史沿革 上海輔仁實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）前身為上海民豐實業（集團）股份有限公司，于1996年10月20日由原滬臺港合資的上海民豐紡織印染有限公司改制組建。1996 年11月12日，經中國證券監督管理委員會“證監發字［1996］328號”文批準，公司向社會公開發行境內上市A股股票并在上海證券交易所上市交易。1997年末股本總額為人民幣104,272,128.00元。 經上海市證券期貨監督管理辦公室滬證司（1998）18號文同意、中國證券監督管理委員會證監上字（1998）84號文批準，公司于1998年8月27日至9月9日以1997年末公司總股本104,272,128 股為基數，向全體股東以每10股配售2.5股的比例進行配股，配售價格為5.80元/股，共計配售 14,123,115股，配售價格為5.80元/股，共募集資金人民幣80,176,812.71元（已扣除發行費用 1,737,254.29元），配售完成后公司股本增至118,395,243.00元。 2001年7月27日公司以2000年末總股本118,395,243股為基數，向全體股東用資本公積按10： 5的比例轉增股本59,197,621股，轉增后公司總股本增至177,592,864股，注冊資本為人民幣 177,592,864.00元，本次變更業經上海立信長江會計師事務所有限公司以信長會師報字（2001）第 11089號驗資報告驗證。 2006年4月，本公司進行股權分置改革，股權分置方案為：（1）本公司第一大股東河南輔仁藥業集團有限公司（現已更名為“輔仁藥業集團有限公司”，以下簡稱“輔仁集團”）將其持有的河南輔仁堂制藥有限公司（以下簡稱“輔仁堂”）95%的股權與本公司持有的上海民豐印染有限公司72.60%的股權以及其他低效資產進行置換。（2）公司非流通股股東向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票對價，全體流通股股東每10股流通股獲付1股股票，非流通股股東向流通股股東共計支付對價5,062,500股。上述資產置換事項已于2006年5月完成股權變更手續和資產移交 手續，并于2006年6月完成股權分置改革。 完成上述股權分置改革后，公司于2006年8月在上海市工商行政管理局換發了注冊號為企股滬總字第019018號（市局）的企業法人營業執照，并更名為上海輔仁實業（集團）股份有限公司。 公司類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市），外資比例低于25%。 公司法定代表人：關永進。 公司注冊地址：上海市建國西路285號13樓。 2、所處行業 公司現在主要的生產經營主體為子公司—河南輔仁堂制藥有限公司，其所屬行業為藥品生產行業，主要產品是中成藥。 3、經營范圍 公司本部經批準的經營范圍：服裝、服飾、鞋帽、家用紡織裝飾品及床上用品的生產、加工及銷售，提供紡織行業的信息、咨詢、技術設計服務，倉儲配運（限分支機構），從事非配額許可證管理、 第39頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 非專營商品的收購出口業務，科技信息技術及網絡技術的開發、轉讓、咨詢技術服務，計算機軟件的開發，設計、制作，銷售自產產品及售后服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。 本公司在2006年完成重大資產重組后，主營業務變更為以子公司輔仁堂的中成藥生產與銷售為主，母公司的業務基本停頓，成為一個控股公司。 4、主要產品 公司主要產品是各類中成藥，同時提供倉儲服務。 二、公司主要會計政策、會計估計 1、財務報表的編制基礎 本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2 月15日頒布的企業會計準則，并基于本附注第二部分所述的主要會計政策、會計估計而編制。 2、遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的本年財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。 3、會計期間 會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。 4、記賬本位幣 以人民幣為記賬本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）同一控制下的企業合并的會計處理方法 本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量。本公司取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發生股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 （2）非同一控制下的企業合并的會計處理方法 本公司在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；如果合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，首先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 6、合并財務報表的編制方法 （1）合并范圍的確定 合并財務報表按照2006年2月頒布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》執行。以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍，合并本公司及本公司直接或間接控制的子公司、特殊目的主體的財務報表。控制是指本公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。 有證據表明母公司不能控制被投資單位的，不納入合并報表范圍。 （2）購買或出售子公司股權的處理 本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日 和出售日。對于非同一控制下企業合并取得或出售的子公司，在購買日后及出售日前的經營成果及現 金流量適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中；對于同一控制下企業合并取得的子公司，自合 并當期期初至合并日的經營成果和現金流量也包括在合并利潤表和合并現金流量表中，合并財務報表 第40頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 的比較數也作出相應的調整。 購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。 （3）當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。 如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合并財務報表時按照本公司的會計政策對子公 司財務報表進行相應的調整；對非同一控制下企業合并取得的子公司，按照購買日該子公司可辨認的 資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行相應的調整。 （4）合并方法 在編制合并財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大賬戶及交易將予以抵銷。 被合并子公司凈資產屬于少數股東權益的部分在合并財務報表的股東權益中單獨列報。少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務且有能力彌補，則沖減少數股東權益；否則有關超額虧損將由本公司承擔。 7、現金等價物的確定標準 本公司之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 8、外幣業務和外幣報表折算 （1）外幣交易 本公司發生的外幣交易，采用交易發生日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折合成人民幣記賬。 在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。 （2）外幣財務報表的折算 ①資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。 ②利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。 按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。 ③現金流量表采用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。 9、金融工具 （1）金融資產和金融負債的分類 本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。 按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債兩大類。 ①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：包括交易性金融資產或金融負債和指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。 第41頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債： a、取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購； b、屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期采用短期獲利方式對該組合進行管理； c、屬于衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬于財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。 指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融： a、該指定可以消除或明顯減少由于該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情況； b、企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告。 ②持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。主要包括本公司管理層有明確意圖和能力持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等。 ③應收款項：是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司應收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收賬款以及其他應收款。 ④可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。 ⑤其他金融負債：指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。 （2）金融資產和金融負債的計量 本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 本公司對金融資產和金融負債的后續計量方法如下： ①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行后續計量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。 ②持有至到期投資，采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。 ③應收款項，采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。 ④可供出售金融資產，按照公允價值進行后續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間差額計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。該類金融資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。 ⑤其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行后續計量。 第42頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：a、《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額；b、初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的累計攤銷額的余額。 其他金融負債采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，終止確認或攤銷時產生的損益計入當期損益。 ⑥公允價值：是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模，或在不利條件下仍進行交易。存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價應當用于確定其公允價值。不存在活躍市場的，企業應當采用估值技術確定其公允價值。 ⑦攤余成本：金融資產或金融負債的攤余成本，是指該金融資產或金融負債的初始確認金額扣除已償還的本金，加上或減去采用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷形成的累計攤銷額，并扣除金融資產已發生的減值損失后的余額。 ⑧實際利率法，是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利率計算其攤余成本及各期利息收入或利息費用的方法。實際利率，是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前賬面價值所使用的利率。在確定實際利率時，應當在考慮金融資產或金融負債所有合同條款（包括提前還款權、看漲期權、類似期權等）的基礎上預計未來現金流量，但不應當考慮未來信用損失。 （3）金融資產的轉移及終止確認 ①滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認： a、將收取金融資產現金流量的合同權利終止； b、該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方； c、該金融資產已經轉移，但是企業既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。 ②本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益： a、所轉移金融資產的賬面價值； b、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。 ③本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益： a、終止確認部分的賬面價值； b、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 ④金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。對于采用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業應當按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。 （4）金融資產減值測試方法及減值準備計提方法 ①本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備： a、發行方或債務人發生嚴重財務困難； b、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等； 第43頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 c、債權人出于經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； d、債務人可能倒閉或進行其他財務重組； e、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； f、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總 體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量； g、債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可 能無法收回投資成本； h、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； i、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。 ②本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產采取不同的方法進行減值測試，并計提減值準備： a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對于持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。 b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，計入資產減值損失。 10、應收款項 （1）單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法： 本公司于資產負債表日，將應收賬款余額大于應收賬款余額合計5%，其他應收款余額大于其他應收款余額合計5%的應收款項劃分為單項金額重大的應收款項，逐項進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。 （2）單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法： 本公司將賬齡超過5年的應收款項分類為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項。 本公司對單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項，如果有客觀證據表明其發生了減值，單獨確認減值損失。 （3）本公司對于單項金額不重大的應收款項以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項，一并進行賬齡分類，采用賬齡分析法對應收款項計提壞賬準備，計提比例如下： 賬齡應收賬款計提比例%其他應收款計提比例% 1年以內（含1年）55 1-2年（含2年）1515 2-3年（含3年）3030 3-4年（含4年）5050 4-5年（含5年）100100 5年以上100100 （4）對于其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。 第44頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 11、存貨 （1）存貨的分類 本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在產品、包裝物、低值易耗品、自制半成品、庫存商品等大類。 （2）發出存貨的計價方法 存貨發出采用加權平均法核算。 （3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 ①存貨可變現凈值的確定：產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。需要經過加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值應當以一般銷售價格為基礎計算。 ②存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。 計提存貨減值準備以后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 （4）存貨的盤存制度 本公司存貨采用永續盤存制。 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品采用一次攤銷法。 12、長期股權投資 長期股權投資包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。 （1）初始投資成本確定 本公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量： ①合并形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： ☆a、同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。為企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。 第45頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 b、非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，合并成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益（營業外收入）。為進行企業合并發生的各項直接相關費用計入企業合并成本（債券及權益工具的發行費用除外）。 ②除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。 b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的賬面價值和相關稅費作為初始投資成本。 e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投資成本與債權賬面價值之間的差額計入當期損益。 （2）后續計量及損益確認方法 對子公司的長期股權投資采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。 a、采用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。 b、采用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。 當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額。在確認應享有或應分擔被投資單位的凈利潤或凈虧損時，在被投資單位賬面凈利潤的基礎上，對被投資單位采用的與本公司不一致的會計政策、以本公司取得投資時被投資單位固定資產及無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關資產的公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響進行調整，并且將本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本公司與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號——資產減值》等規定屬于資產減值損失的則全額確認。 在確認應分擔的被投資單位發生的凈虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單位以后各期實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以后，按超過未確認的虧損分擔額的金額，依次恢復長期權益、長期股權投資的賬面價值。 第46頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 對于首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，按原剩余期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 ①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。C.各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理，但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。當被投資單位處于法定重組或破產中，或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍應當按照長期股權投資準則的規定采用權益法核算。 ②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定。C.與被投資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位提供關鍵技術資料。 （4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法 本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股權投資可收回金額低于賬面價值時，將可收回金額低于長期股權投資賬面價值的差額作為長期股權投資減值準備予以計提。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 13、固定資產 （1）固定資產確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認： ①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； ②該固定資產的成本能夠可靠地計量。 與固定資產有關的后續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。 （2）各類固定資產的折舊方法 本公司固定資產折舊采用年限平均法，各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下： 固定資產類別折舊年限殘值率(%)年折舊率(%) 房屋、建筑物204、104.5-4.8 機器設備104、109.0-9.6 電子設備54、1018-19.2 運輸工具54、1018-19.2 其他設備54、1018-19.2 （3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。當存在下列跡象的，表明固定資產可能發生了減值： 第47頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌； ①企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響； ②市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低； ③有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞； ④資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置； ⑤企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如：資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低于預計金額等； ⑥其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 （4）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 14、在建工程 （1）在建工程的分類 本公司在建工程以立項項目進行分類。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。 （3）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法 本公司于資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，估計可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。存 在下列一項或若干項情況的，應當對在建工程進行減值測試： ①長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程； ②所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確 定性； ③其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。 15、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間 本公司發生的可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足下列條件時予以資本化計入相關資產成本： ①資產支出已經發生； ②借款費用已經發生； 第48頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 ③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資本化；以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （2）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。 購建或者生產符合資本化條件的資產占用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算。 16、無形資產 （1）無形資產的計價方法 無形資產按成本進行初始計量。 （2）無形資產使用壽命及攤銷 根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 A.對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：①運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；②技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；④現在或潛在的競爭者預期采取的行動；⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。 B.使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。 （3）壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果重新復核后仍為不確定的，應當在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試： A.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響； B.該無形資產的市價在當期大幅下跌，并在剩余年限內可能不會回升； C.其他足以表明該無形資產的賬面價值已超過可收回金額的情況。 （4）劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 第49頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 17、長期待攤費用 本公司長期待攤費用是指已經發生但應由本年和以后各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費用。長期待攤費用按實際支出入賬，在項目受益期內平均攤銷。 18、預計負債 （1）預計負債的確認標準 當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債： ①該義務是公司承擔的現時義務； ②該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司； ③該義務的金額能夠可靠地計量。 公司的虧損合同和承擔的重組義務符合上述條件的，確認為預計負債。 （2）預計負債的計量 預計負債按照履行相關現時義務可能導致經濟利益流出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮 與或有事項相關的風險、不確定性及貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未 來現金流出進行折現后確定最佳估計數。于資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核，并對賬面 價值進行調整以反映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負債賬面價值的增加金額，確認為利息 費用。 （3）最佳估計數的確定方法 如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所 需支出不存在一個金額范圍，則按如下方法確定： ①或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定； ②或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。清償確認 的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資 產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。 19、收入 收入確認原則和計量方法： （1）商品銷售收入 本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認： ①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； ②本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制； ③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關的經濟利益很可能流入企業； ⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 （2）提供勞務 第50頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 ①本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。 提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： a、收入的金額能夠可靠地計量； b、相關的經濟利益很可能流入企業； c、交易的完工進度能夠可靠地確定； d、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。 ②提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： a、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本； b、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確認勞務收入。 （3）讓渡資產使用權 讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認： ①與交易相關的經濟利益能夠流入企業公司； ②收入的金額能夠可靠地計量。 利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 20、政府補助 （1）政府補助的確認條件 ①企業能夠滿足政府補助所附條件； ②企業能夠收到政府補助。 （2）政府補助的類型及會計處理方法 ①與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以后各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入資產處置當期的損益。 ②與收益相關的政府補助，用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。 （3）政府補助的計量 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 （4）已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理： ①存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益。 ②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 21、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 本公司采用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。 本公司根據資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。 （1）遞延所得稅資產的確認依據 第51頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 ①本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認： a、該項交易不是企業合并； b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。 ②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產： a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回； b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。 ③本公司對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。 （2）遞延所得稅負債的確認 除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債： ①商譽的初始確認； ②同時滿足具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認： a、該項交易不是企業合并； b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。 ③本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的： a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間； b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 （3）資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可能無法獲得足夠 的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。 三、稅項 1、公司適用的主要稅種及稅率如下： 稅種計稅依據稅率 增值稅應稅銷售收入17% 營業稅應稅營業收入3%、5% 城市維護建設稅應繳納流轉稅額0%、5%、7% 教育費附加應繳納流轉稅額0%、3% 企業所得稅應納稅所得額15%、25% 注1：子公司上海順豐儲運有限公司運輸收入的營業稅稅率為3%，租賃收入、倉儲收入的營業稅稅率為5%； 注2：本公司系中外合資企業，不征收城市維護建設稅及教育費附加；本公司子公司輔仁堂、上海順豐儲運有限公司城市維護建設稅稅率為5%；本公司子公司上海民豐房地產開發經營有限公司城市維護建設稅稅率為7%。 第52頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 注3：本公司子公司輔仁堂為高新技術企業，適用15%的所得稅優惠稅率。 四、企業合并及合并財務報表 1、子公司情況 （1）通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍 上海順豐儲運有限公司全資子公司上海市服務業450.00萬元運輸、倉儲 上海民豐房地產開發經全資子公司上海市房地產業500.00萬元房地產開發及物業管理 營有限公司 通過設立或投資等方式取得的子公司（續） 子公司名稱期末實際投資金額實質上構成對子公司凈持股比例%表決權比例% 投資的其他項目余額 上海順豐儲運有限公司450.00萬元0.00100.00100.00 上海民豐房地產開發經營有500.00萬元0.00100.00100.00 限公司 通過設立或投資等方式取得的子公司（續） 子公司名稱是否合并報表少數股東權益 上海順豐儲運有限公司是0.00 上海民豐房地產開發經營有是0.00 限公司 （2）非同一控制下企業合并取得的子公司 子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍 河南輔仁堂制藥有限公司控股子公司河南鹿邑生產、銷售27,416.00萬元中成藥的生產銷售 控股子公司的子批發：中成藥，化學原料藥， 廣東瑞輝醫藥有限公司廣州市藥品批發銷售500.00萬元 公司化學藥制劑，生化藥品 非同一控制下企業合并取得的子公司（續） 子公司名稱期末實際投資金額實質上構成對子公司凈持股比例%表決權比例% 投資的其他項目余額 河南輔仁堂制藥有限公司15,869.84萬元0.0086.3286.32 廣東瑞輝醫藥有限公司450.00萬元0.0090.0090.00 非同一控制下企業合并取得的子公司（續） 從母公司所有者權益沖減子公司少 少數股東權益中用 子公司名稱是否合并報表少數股東權益于沖減少數股東損數股東分擔的本期虧損超過少數股 東在該子公司期初所有者權益中所 益的金額 享有份額后的余額 河南輔仁堂制藥有限公司是45,936,554.930.000.00 廣東瑞輝醫藥有限公司是490,921.449,078.560.00 2、合并范圍發生變更的說明 合并范圍變更及理由：2009年10月18日，本公司子公司輔仁堂與浙江江南藥都醫藥有限公司簽署《股權轉讓協議》，浙江江南藥都醫藥有限公司將其持有廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權轉讓給 第53頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 輔仁堂，轉讓價款為450.00萬元。2009年11月30日，股權轉讓款已支付完畢，并已辦理相關移交手續。本次合并財務報表的合并范圍增加了廣東瑞輝醫藥有限公司 3、本期新納入合并范圍的主體 名稱期末凈資產本期凈利潤 廣東瑞輝醫藥有限公司4,909,214.37-90,785.63 五、合并財務報表項目注釋 1、貨幣資金 年末數年初數 項目 外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額 庫存現金 人民幣194,556.91304,966.13 港幣70,119.000.8804861,738.3790,119.000.8818979,475.05 美元3,335.006.828222,772.053,335.006.834622,793.39 日元530,000.000.07378239,104.46530,000.000.0756540,094.50 小計318,171.79447,329.07 銀行存款 人民幣29,142,079.1121,818,227.56 美元10,383.126.828270,898.0210,383.126.834670,964.47 小計29,212,977.1321,889,192.03 其他貨幣資金 人民幣2,655,000.007,975,000.00 小計2,655,000.007,975,000.00 合計32,186,148.9230,311,521.10 注：年末其他貨幣資金2,655,000.00元，為應付票據承兌保證金。 2、應收票據 （1）應收票據分類 項目年末數年初數 銀行承兌匯票2,421,174.515,035,477.12 （2）期末公司已經背書給其他方但尚未到期的金額最大前五名票據情況 出票單位出票日期到期日金額備注 湖南益豐大藥房醫藥股份有限公司2009-10-102010-4-10300,000.00 石家莊萬力塑膠制品有限公司2009-12-212010-6-21300,000.00 湖南老百姓醫藥連鎖有限公司2009-9-282010-3-28300,000.00 ☆第54頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 臺州醫藥有限公司2009-9-292010-3-29290,000.00 安徽華源醫藥股份有限公司2009-10-222010-4-22279,200.00 合計1,469,200.00 （3）應收票據期末較期初減少51.92%，主要原因系本期以應收票據背書轉讓支付貨款增多，使年末應收票據余額減少。 3、應收賬款 （1）應收賬款按種類披露 年末數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的應收賬款0.000.000.000.00 單項金額不重大但按信用風險特征組合 4,013,258.334.314,013,258.3346.38 后該組合的風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款89,176,468.6795.694,640,352.9953.62 合計93,189,727.00100.008,653,611.32100.00 續表： 年初數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的應收賬款0.000.000.000.00 單項金額不重大但按信用風險特征組合 4,181,085.224.174,181,085.2243.45 后該組合的風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款95,972,713.5795.835,442,583.3056.55 合計100,153,798.79100.009,623,668.52100.00 單項金額不重大的應收賬款種類的說明：本公司將單項金額大于應收賬款余額合計5%的應收賬款，劃分為單項金額重大的應收款項；對于其他單項金額非重大的應收賬款進行賬齡分析，將賬齡超過5年的應收款項分類為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項；其他分類為其他不重大應收賬款。 （2）期末單項金額不重大的應收賬款 年末數年初數 賬齡 賬面余額賬面余額 壞賬準備壞賬準備 金額比例%金額比例% 1年以內87,797,616.5494.214,389,880.8290,414,215.7790.284,520,710.79 1-2年1,141,236.211.23171,185.434,971,178.864.96745,676.83 2-3年197,606.120.2159,281.84587,318.940.59176,195.68 3-4年40,009.800.0420,004.900.000.000.00 4-5年0.000.000.000.000.000.00 第55頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 5年以上4,013,258.334.314,013,258.334,181,085.224.174,181,085.22 合計93,189,727.00100.008,653,611.32100,153,798.79100.009,623,668.52 注：上述單項金額不重大的應收賬款包括單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險 較大的應收賬款，該應收賬款為賬齡5年以上的應收賬款。 （3）本報告期無前期已全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備的比例較大，但在本期又全額收回或 轉回，或在本期收回或轉回比例較大的應收賬款。 （4）本報告期實際核銷的應收賬款 單位名稱應收賬款性質核銷金額核銷原因是否因關聯交易產生 上海敏豐貿易有限公司貨款6,000.00找不到債務人否 上海永新貨款101,528.69找不到債務人否 上海元強貨款4,182.06找不到債務人否 上海鐘宏貿易有限公司貨款3,631.30找不到債務人否 億得利貨款52,000.00找不到債務人否 威利貨款484.84找不到債務人否 合計167,826.89 （5）本報告期應收賬款中持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款情況 年末數年初數 單位名稱 金額計提壞賬金額金額 計提壞賬金額 輔仁藥業集團有限公司44,816.462,240.820.000.00 （6）應收賬款金額前五名單位情況 單位名稱與本公司關系金額年限占應收賬款總額比例% 廣東信誼醫藥有限公司本公司客戶1年以內3.15 2,933,829.00 廣東豐順建安醫藥有限公司本公司客戶1年以內2.64 2,462,597.34 廣東恒康醫藥進出口有限公司本公司客戶1年以內1.68 1,570,017.30 深圳市安信醫藥有限公司本公司客戶1年以內1.14 1,064,984.82 廣東新特藥業有限公司本公司客戶726,240.401年以內0.78 合計8,757,668.869.39 （7）應收關聯方賬款情況 單位名稱與本公司關系金額占應收賬款總額比例% 輔仁藥業集團有限公司控股股東44,816.460.05 開封制藥（集團）有限公司受同一控制人控制94,150.290.10 河南輔仁懷慶堂制藥有限公司受同一控制人控制25,456.390.03 合計164,423.140.18 4、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露 第56頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 年末數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的其他應收款19,673,052.9395.5314,280,709.5499.08 單項金額不重大但按信用風險特征組合 23,289.000.1123,289.000.16 后該組合的風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款898,626.604.36109,347.970.76 合計20,594,968.53100.0014,413,346.51100.00 續表： 年初數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的其他應收款17,113,681.1594.8214,370,784.0499.39 單項金額不重大但按信用風險特征組合 1,889.000.011,889.000.01 后該組合的風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款932,691.515.1786,870.000.60 合計18,048,261.66100.0014,459,543.04100.00 其他應收款種類的說明：本公司將單項金額大于其他應收款余額合計5%的其他應收款，劃分為單 項金額重大的其他應收款；對于其他單項金額非重大的其他應收款進行賬齡分析，將賬齡超過5年的 其他應收款分類為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的其他應收款；其他分 類為其他不重大其他應收款。 （2）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞賬準備計提 其他應收款內容賬面余額壞賬金額計提比例%理由 永太公司10,139,340.9910,139,340.99100賬齡5年以上，無法收回 銷售部備用金4,290,926.60214,546.335正常 國通科技2,757,561.002,757,561.00100賬齡5年以上，無法收回 金禮發展有限公司1,385,224.3469,261.225正常 悅洋公司1,100,000.001,100,000.00100賬齡5年以上，無法收回 泰維納47,341.3647,341.36100賬齡2-3年，無法收回 合計19,720,394.2914,328,050.90 （3）期末單項金額不重大的其他應收款（單獨測試后未減值）以及經單獨測試后未減值的單項金 額重大的其他應收款 年末數年初數 賬齡 賬面余額賬面余額 壞賬準備壞賬準備 金額比例%金額比例% 1年以內6,364,137.6430.90306,706.881,693,255.519.3884,661.28 1-2年122,868.540.6018,430.282,319,825.1612.85347,973.77 2-3年25,440.000.127,632.003,890.000.021,167.00 第57頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 3-4年3,890.000.021,945.0011,100.000.065,550.00 4-5年11,100.000.0511,100.0021,400.000.1221,400.00 5年以上23,289.000.1123,289.001,889.000.011,889.00 合計6,550,725.1831.80369,103.164,051,359.6722.44462,641.05 注：上述單項金額不重大的其他應收款包括單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風 險較大的其他應收款，該其他應收款為賬齡5年以上的其他應收款。 （4）本報告期無前期已全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備的比例較大，但在本期又全額收回或 轉回，或在本期收回或轉回比例較大的其他應收款。 （5）本報告期無實際核銷的其他應收款。 （6）本報告期其他應收款中持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款情況 年末數年初數 單位名稱 金額計提壞賬金額金額 計提壞賬金額 金禮發展有限公司1,385,224.3469,261.222,180,431.00327,064.65 （7）其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱款項內容金額年限占其他應收款總額比例% 永太公司往來款項10,139,340.995年以上49.23 銷售部備用金備用金4,290,926.601年以內20.83 國通科技往來款項2,757,561.005年以上13.39 金禮發展有限公司往來款項1,385,224.341年以內6.73 悅洋公司往來款項1,100,000.005年以上5.34 合計19,673,052.9395.52 （8）其他應收款賬面價值年末比年初增加72.25%，主要原因是本期備用金增加所致。 5、預付款項 （1）預付款項按賬齡列示 年末數年初數 賬齡 金額比例%金額比例% 1年以內38,763,951.5299.152,614,860.0169.29 1-2年88,801.030.231,054,848.6827.95 2-3年137,818.680.35103,996.002.76 3年以上103,996.000.270.000.00 合計39,094,567.23100.003,773,704.69100.00 （2）預付款項金額前五名單位情況 單位名稱與本公司關系年末金額時間款項內容 河南輔仁醫藥科技有限公司受同一控制人控制33,700,000.001年以內預付藥品技術轉讓費 湖南合力悅達廣告有限公司廣告代理610,000.001年以內預付廣告費 石藥集團歐意藥業有限公司供應商493,335.781年以內預付原材料款 第58頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 信陽市朱化濤供應商463,750.001年以內預付原材料款 鄭州電廣傳媒廣告有限公司廣告代理417,414.931年以內預付廣告費 合計35,684,500.71 （3）本報告期預付款項中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。 （4）預付款項年末比期初增加935.97%，主要原因是報告期預付藥品技術轉讓費。 6、存貨 （1）存貨分類 年末數年初數 項目 賬面余額跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備賬面價值 原材料4,958,642.720.004,958,642.724,833,466.170.004,833,466.17 低值易耗品370,836.010.00370,836.01253,061.410.00253,061.41 自制半成品16,251,060.500.0016,251,060.5014,680,371.380.0014,680,371.38 庫存商品132,343,532.481,635,327.94130,708,204.54154,897,143.73885,144.9154,011,998.8 30 包裝物9,351,078.790.009,351,078.798,242,636.760.008,242,636.76 在產品3,173,187.360.003,173,187.362,730,635.430.002,730,635.43 合計166,448,337.861,635,327.94164,813,009.92185,637,314.88885,144.93184,752,169.9 5 （2）存貨跌價準備 本年減少 存貨種類年初賬面余額本年計提年末賬面余額 本年轉回本年轉銷 庫存商品885,144.931,178,632.51205,014.25223,435.251,635,327.94 （3）存貨跌價準備情況 本年轉回金額占該項 項目計提存貨跌價準備的依據本年轉回存貨跌價準備的原因 存貨期末余額的比例 年末可變現凈值低于成本的存年末可變現凈值已高于其成本的存 庫存商品0.12% 貨，將其差額計提了跌價準備貨，將其已計提的跌價準備轉回 7、長期股權投資 被投資單位名稱年初余額本年增減變動年末余額減值準備本年計提減值準備 成本法核算的長期股權投資 上海創新投資有限公司9,000,000.000.009,000,000.000.000.00 申銀萬國證券股份有限公司2,012,100.000.002,012,100.000.000.00 成都海發實業股份有限公司300,000.000.00300,000.000.000.00 上海民豐珠寶飾品有限公司900,613.05-900,613.050.000.000.00 上海寶鼎投資有限公司57,508.000.0057,508.000.000.00 合計12,270,221.05-900,613.0511,369,608.000.000.00 8、固定資產 第59頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （1）固定資產情況 項目年初賬面余額本年增加本年減少年末賬面余額 一、賬面原值合計147,939,250.1453,095,273.930.00201,034,524.07 房屋及建筑物94,650,080.5950,133,107.620.00144,783,188.21 運輸設備5,005,023.64839,390.940.005,844,414.58 機器設備47,492,815.911,952,426.570.0049,445,242.48 辦公設備及其他791,330.00170,348.800.00961,678.80 二、累計折舊合計36,208,295.1310,418,839.110.0046,627,134.24 房屋及建筑物15,826,321.264,878,655.680.0020,704,976.94 運輸設備4,008,072.57636,044.130.004,644,116.70 機器設備15,961,340.104,685,852.800.0020,647,192.90 辦公設備及其他412,561.20218,286.500.00630,847.70 三、固定資產賬面凈值合計111,730,955.0142,676,434.820.00154,407,389.83 房屋及建筑物78,823,759.3345,254,451.940.00124,078,211.27 運輸設備996,951.07203,346.810.001,200,297.88 機器設備31,531,475.81-2,733,426.230.0028,798,049.58 辦公設備及其他378,768.80-47,937.700.00330,831.10 四、減值準備合計0.000.000.000.00 房屋及建筑物0.000.000.000.00 運輸設備0.000.000.000.00 機器設備0.000.000.000.00 辦公設備及其他0.000.000.000.00 五、固定資產賬面價值合計111,730,955.0142,676,434.820.00154,407,389.83 房屋及建筑物78,823,759.3345,254,451.940.00124,078,211.27 運輸設備996,951.07203,346.810.001,200,297.88 機器設備31,531,475.81-2,733,426.230.0028,798,049.58 辦公設備及其他378,768.80-47,937.700.00330,831.10 注：固定資產累計折舊增加額中，本年自成本費用中計提10,341,526.99元，輔仁堂增加合并范 圍轉入累計折舊77,312.12元；本年在建工程完工轉入固定資產原價為50,133,107.62元。 （2）本年無暫時閑置的固定資產。 （3）本期無擬處置的固定資產。 （4）年末固定資產原值比年初增加35.89%，主要原因為本年子公司輔仁堂在建工程中廠區路南污 水處理工程、膠劑車間污水管道系統及配套工程等工程項目相繼完工投入使用，轉入固定資產。 （5）截止2009年12月31日，本公司子公司輔仁堂共有原值為55,462,405.84元的固定資產用 于其50,000,000.00元信用社貸款抵押；共有原值為16,794,044.00元的固定資產用于其向中國農業 發展銀行鹿邑縣支行10,000,000.00元借款抵押。 9、在建工程 第60頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （1）在建工程明細 年末數年初數 項目 賬面余額減值準備賬面凈值賬面余額減值準備賬面爭值 路南污水處理工程0.000.000.006,000,000.000.006,000,000.00 膠劑、制劑車間GMP認0.000.000.000.00 證改造工程11,550,000.0011,550,000.00 其他工程3,672,395.260.003,672,395.263,566,715.520.003,566,715.52 合計15,222,395.260.0015,222,395.269,566,715.520.009,566,715.52 （2）重大在建工程項目變動情況 項目名稱年初數本年增加轉入固定資產其他減少期末數 路南污水處理工程6,000,000.0030,895,509.1936,895,509.190.000.00 膠劑、制劑車間GMP 0.0011,550,000.000.000.0011,550,000.00 認證凈化改造 輔仁堂膠劑污水管道0.008,337,034.918,337,034.910.000.00 系統及配套工程 輔仁堂制藥廠區及廠0.003,317,457.823,317,457.820.000.00 外排水系統工程 其他工程3,566,715.521,704,107.221,583,105.7015,321.783,672,395.26 合計9,566,715.5255,804,109.1450,133,107.6215,321.7815,222,395.26 注：在建工程年末比期初增加59.12%，主要原因是由于本報告期子公司輔仁堂新增膠劑、制劑車 間GMP認證凈化改造工程。 （3）本報告期在建工程無減值情況。 10、無形資產 ☆項目年初賬面余額本年增加本年減少年末賬面余額 一、賬面原價合計35,577,720.000.000.0035,577,720.00 土地使用權8,160,720.000.000.008,160,720.00 藥品專用技術27,417,000.000.000.0027,417,000.00 二、累計攤銷合計11,619,657.602,766,914.4014,386,572.00 土地使用權652,857.60163,214.40816,072.00 藥品專用技術10,966,800.002,603,700.0013,570,500.00 三、無形資產賬面凈值合計23,958,062.40-2,766,914.4021,191,148.00 土地使用權7,507,862.40-163,214.407,344,648.00 藥品專用技術16,450,200.00-2,603,700.0013,846,500.00 四、減值準備合計829,416.660.000.00829,416.66 土地使用權0.000.000.000.00 藥品專用技術829,416.660.000.00829,416.66 五、無形資產賬面價值合計23,128,645.74-2,766,914.4020,361,731.34 土地使用權7,507,862.40-163,214.407,344,648.00 第61頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 藥品專用技術15,620,783.34-2,603,700.0013,017,083.34 注1：本年無形資產的攤銷額為2,766,914.40元。 注2：子公司輔仁堂兩宗土地使用權，面積分別為13,081.00平方米、54,925.00平方米，原值為 8,160,720.00元，賬面價值為7,344,648.00元，已用于輔仁堂50,000,000.00元信用社貸款抵押。 11、遞延所得稅資產 （1）已確認的遞延所得稅資產 項目年末數年初數 遞延所得稅資產： 應收賬款757,658.01863,906.87 其他應收款43,054.3915,068.35 存貨246,110.54133,583.09 無形資產124,412.50124,412.50 應付職工薪酬431,033.081,211472.43 合計1,602,268.522,348,443.24 注：遞延所得稅資產以應收款項、存貨、無形資產、應付職工薪酬的賬面價值與計稅基礎形成的 可抵扣暫時性差異做為確認基礎，其中子公司輔仁堂企業所得稅稅率為15%，子公司上海順豐儲運有 限公司、輔仁堂的子公司廣東瑞輝醫藥有限公司企業所得稅稅率為25%；因母公司未來期間無法預計 獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，故母公司不計算確認遞延所得稅資產。 （2）引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異 項目暫時性差異金額 應收賬款4,637,382.25 其他應收款276,235.04 存貨1,635,327.94 無形資產829,416.66 應付職工薪酬2,873,553.84 合計10,251,915.73 （3）遞延所得稅資產年末比期初減少31.77%，主要原因是由于應付職工薪酬的賬面價值與計稅 基礎形成的可抵扣暫時性差異減少所致。 12、資產減值準備 本年減少 項目年初賬面余額本年增加年末賬面余額 轉回轉銷 一、壞賬準備24,083,211.56772,084.631,620,511.47167,826.8923,066,957.83 二、存貨跌價準備885,144.931,178,632.51205,014.25223,435.251,635,327.94 三、無形資產減值準備829,416.660.000.000.00829,416.66 合計25,797,773.151,950,717.141,825,525.72391,262.1425,531,702.43 第62頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 13、其他非流動資產 項目年末數年初數 抵債資產29,727,717.1629,727,717.16 注：其他非流動資產系上海第十印染廠以江寧路580號、昌化路325號房地產抵償公司債務形成， 因上述地塊已被上海市靜安區房屋土地管理局列入舊區改造規劃，停止辦理該地塊房地產轉讓登記手 續，故無法將上述房產之產權過戶至本公司名下。2006年度該項資產被納入本公司與輔仁集團資產置 換項目中，但由于產權不能過戶的原因未能置換出本公司，因此，本公司暫將其作為其他長期資產核 算。 14、短期借款 （1）短期借款分類 類別年末數年初數 抵押借款60,000,000.0055,700,000.00 保證借款70,000,000.0050,000,000.00 合計130,000,000.00105,700,000.00 注1：本公司子公司輔仁堂抵押借款50,000,000.00元為鹿邑縣農村信用合作社聯合社、扶溝縣 農村信用合作社聯合社、太康縣農村信用合作社聯合社、商水縣農村信用合作社聯合社對本公司流動 資金社團貸款，借款期限為2009年3月18日至2010年3月18日，抵押物為本公司的房屋建筑物及 土地使用權，此外還由河南省宋河酒業股份有限公司提供保證。 注2：本公司子公司向中國農業發展銀行鹿邑縣支行抵押借款10,000,000.00元，借款期限為2009 年11月19日至2010年11月18日，抵押物為本公司的機器設備。 注3：本公司子公司保證借款70,000,000.00元為中國農業發展銀行鹿邑縣支行借款，其中 40,000,000.00元借款期限為2009年11月19日至2010年11月18日，30,000,000.00元借款期限為 2009年11月27日至2010年11月25日。借款保證人為輔仁藥業集團有限公司。 （2）本報告期本公司無已到期未償還的短期借款。 （3）短期借款年末比期初增加22.99%，主要原因是由于本年度子公司輔仁堂向中國農業發展銀 行鹿邑縣支行借款增加所致。 15、應付票據 項目年末數年初數 銀行承兌匯票2,155,000.002,975,000.00 注：應付票據年末比期初減少27.56%，主要原因是由于年末未到期應付票據減少所致。 16、應付賬款 （1）賬齡 賬齡年末數年初數 1年以內33,685,174.0915,606,629.63 第63頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 1年以上5,482,917.325,101,127.69 合計39,168,091.4120,707,757.32 （2）截止2009年12月31日，應付賬款中應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位 或關聯方的款項情況 單位名稱款項內容年末數年初數 輔仁藥業集團有限公司貨款531,574.00480,334.00 （3）賬齡超過1年的大額應付賬款情況 單位名稱所欠金額賬齡未償還原因 東方集團503,030.975年以上歷史遺留 輔仁藥業集團有限公司531,574.001-2年未結算 大康服裝總廠435,763.225年以上歷史遺留 上海襯衫制衣公司370,524.225年以上歷史遺留 上海襖斯襯衫廠194,594.005年以上歷史遺留 合計2,035,486.41 （4）應付賬款年末比年初增加89.15%，主要原因是由于年末未到期應付票據減少所致。 17、預收款項 （1）賬齡 賬齡年末數年初數 1年以內2,587,153.6913,295,380.43 1年以上312,454.61448,229.35 合計2,899,608.3013,743,609.78 （2）截止2009年12月31日，預賬款項中無應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單 位款項。 （3）賬齡超過1年的大額預收款項未結轉的原因 單位名稱預收金額賬齡未結轉原因 西藏吳建靈36,118.001-3年尾款未結算 汕頭林秋烈16,542.401-2年尾款未結算 甘肅陳偉13,234.601-2年尾款未結算 長治吳海燕8,523.061-2年尾款未結算 陜西王東亮7,825.701-2年尾款未結算 合計82,243.76 （4）預收賬款年末比期初減少78.90%，主要原因是由于本年銷售收入減少，相應預收貨款減少。 18、應付職工薪酬 項目年初賬面余額本年增加本年減少年末賬面余額 一、工資、獎金、津貼和補貼6,691,080.6915,985,690.1021,195,125.711,481,645.08 第64頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 二、職工福利費0.00453,066.80415,731.5537,335.25 三、社會保險費47,541.351,321,446.121,364,125.154,862.32 ①基本養老保險費47,541.351,155,725.721,198,404.754,862.32 ②工傷保險費0.00165,720.40165,720.400.00 四、住房公積金0.0040,902.0016,854.3724,047.63 五、工會經費和職工教育經費1,384,364.4465,922.4956,998.001,393,288.93 合計8,122,986.4817,867,027.5123,048,834.782,941,179.21 注：應付職工薪酬年末余額比年初余額減少63.79%，主要原因為子公司輔仁堂2008年已計提的 2008年年末尚未發放的2008年9-12月工資，于2009年1月發放，使年末應付職工薪酬減少。 19、應交稅費 稅種年末數年初數 增值稅5,317,766.065,880,617.10 城市維護建設稅214,490.08223,758.82 教育費附加128,694.03134,255.25 企業所得稅1,219,244.921,877,494.80 堤圍防護費19,761.480.00 營業稅7,108.3634,731.28 河道修護費71.08305.29 個人所得稅9,421.279,362.13 合計6,916,557.288,160,524.67 20、應付利息 項目年末數年初數 逾期銀行借款利息15,169,497.1215,956,004.26 注：應付利息系公司重組前遺留利息，正在逐步償還。 21、應付股利 單位名稱年末數年初數超過1年未支付原因 法人股及職工股股利291,110.67291,110.67歷史遺留 未上市前的老股東股利1,176,521.311,176,521.31歷史遺留 應付少數股東股利1,382,615.980.00 合計2,850,247.961,467,631.98 注：應付股利年末數比年初數增加94.21%，主要原因是本年度子公司輔仁堂分配股利，應付少數 股東股利增加。 22、其他應付款 （1）賬齡 賬齡年末數年初數 第65頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 1年以內49,160,039.0221,549,024.59 1年以上40,566,364.3363,946,578.46 合計89,726,403.3585,495,603.05 （2）截止2009年12月31日，其他應付款中應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單 位款項情況 單位名稱款項內容年末數年初數 輔仁藥業集團有限公司*注資產置換款54,546,900.0054,546,900.00 輔仁藥業集團有限公司往來款6,474,353.41570,330.57 合計61,021,253.4155,117,230.57 *注：詳見附注十。 （3）賬齡超過1年的大額其他應付款情況 單位名稱所欠金額賬齡款項內容 輔仁藥業集團有限公司54,546,900.001年以上資產置換款 （4）金額較大的賬齡1年以內其他應付款情況 單位名稱所欠金額內容 輔仁藥業集團有限公司6,474,353.41往來款 董照明2,862,847.49采購款 23、一年內到期的非流動負債 （1）類別 項目年末賬面余額年初賬面余額 逾期長期借款19,000,000.0023,000,000.00 （2）逾期借款 借款資金 貸款單位借款金額逾期時間年利率（%）逾期未償還原因預期還款期 用途 中國銀行上海市24,500,000.005年以上6.03項目借款資金緊張2010年 分行無力償還 注：系公司重組前遺留欠款，已累計歸還5,500,000.00元。 24、股本 數量單位：股 本年變動增減（+、－） 項目年初數年末數 發行新股送股公積金轉股其他小計 一、有限售條件股份 1.國家持股0000000 2.國有法人持股0000000 第66頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 3.其他內資持股72,027,8610000072,027,861 其中：境內法人持股72,027,8610000072,027,861 境內自然人持股0000000 4.外資持股6,915,346000-6,915,346-6,915,3460 其中：境外法人持股6,915,346000-6,915,346-6,915,3460 境外自然人持股0000000 有限售條件股份合計78,943,207000-6,915,346-6,915,34672,027,861 二、無限售條件流通股份0 1.人民幣普通股98,649,6570006,915,3466,915,346105,565,003 2.境內上市的外資股0000000 3.境外上市的外資股0000000 4.其他0000000 無限售條件流通股份合計98,649,6570006,915,3466,915,346105,565,003 股份總數177,592,86400000177,592,864 注：本公司控股股東輔仁集團所持有本公司股份72,027,861股已全部被質押。 25、資本公積 類別年初數本年增加本年減少年末數 股本溢價93,834,416.070.000.0093,834,416.07 其他資本公積10,709,878.550.000.0010,709,878.55 合計104,544,294.620.000.00104,544,294.62 26、盈余公積 類別年初數本年增加本年減少年末數 法定盈余公積7,368,132.190.000.007,368,132.19 任意盈余公積3,556,976.790.000.003,556,976.79 合計10,925,108.980.000.0010,925,108.98 27、未分配利潤 項目本年數上年數 年初未分配利潤-115,130,377.68-149,137,763.34 加：本年歸屬于母公司股東的凈利潤26,737,797.4734,007,385.66 減：提取法定盈余公積0.000.00 提取任意盈余公積0.000.00 提取一般風險準備0.000.00 應付普通股股利0.000.00 轉作股本的普通股股利0.000.00 年末未分配利潤-88,392,580.21-115,130,377.68 28、營業收入及營業成本 第67頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （1）營業收入 項目本年發生額上年發生額 主營業務收入243,372,643.42297,316,933.13 其他業務收入270,295.74834,573.11 營業收入合計243,642,939.16298,151,506.24 主營業務成本141,256,937.98182,638,866.27 其他業務成本179,296.70199,461.37 營業成本合計141,436,234.68182,838,327.64 （2）主營業務（分產品） 本年發生額上年發生額 產品名稱 營業收入營業成本營業收入營業成本 膠囊劑55,313,339.5334,993,184.8567,813,385.4940,162,139.51 片劑21,750,692.5219,138,551.8830,849,051.5622,788,893.94 沖劑117,120,949.6655,969,855.43145,475,286.5584,658,422.10 膠劑40,616,592.8324,812,189.2449,136,034.3432,436,705.21 針劑3,346,593.203,196,168.250.000.00 口服液1,802,606.87868,457.490.000.00 倉儲1,877,661.20770,743.932,239,615.101,002,813.48 貿易1,544,207.611,507,786.911,803,560.091,589,892.03 合計243,372,643.42141,256,937.98297,316,933.13182,638,866.27 （3）公司前五名客戶的營業收入情況 客戶名稱營業收入占公司全部營業收入的比例% 輔仁藥業集團有限公司33,135,698.7213.60 湖南九芝堂4,556,747.211.87 豐沃達醫藥物流有限公司4,022,711.131.65 湖南德源新特藥有限公司2,444,575.151.00 安徽華源醫藥股份有限公司2,033,562.380.84 合計46,193,294.5918.96 29、營業稅金及附加 項目本年發生額上年發生額計繳標準 營業稅99,934.09145,287.675% 城市維護建設稅1,289,277.191,388,147.875% 教育費附加773,566.33832,888.723% 河道維護費999.371,166.021% 合計2,163,776.982,367,490.28 30、財務費用 第68頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 項目本年發生額上年發生額 利息支出11,394,395.5413,820,264.46 減：利息收入219,452.05248,751.02 匯兌損益1,214.515,219.31 銀行手續費45,469.6724,754.32 合計11,221,627.6713,601,487.07 31、資產減值損失 項目本年發生額上年發生額 一、壞賬損失-848,426.842,503,518.04 二、存貨跌價損失973,618.26-756,523.21 三、無形資產減值損失0.00829,416.66 合計125,191.422,576,411.49 注：資產減值損失本年金額比上年減少95.14%，主要原因是本年度壞賬準備轉回所致。 32、投資收益 （1）投資收益明細 項目本年發生額上年發生額 成本法核算的長期股權投資收益802,048.260.00 處置長期股權投資產生的投資收益-95,032.770.00 基金投資損失0.00-1,692.86 合計707,015.49-1,692.86 （2）按成本法核算的長期股權投資收益 ☆被投資單位本年發生額上年發生額本年比上年增減變動的原因 上海寶鼎投資股份有限公司23,003.200.00本年分紅，上年未分紅 申銀萬國證券股份有限公司779,045.060.00本年分紅，上年未分紅 合計802,048.260.00 33、營業外收入 項目本年發生額上年發生額 非流動資產處置利得0.0016,677.42 其中：固定資產處置利得0.0016,677.42 無法支付款項2,109,077.882,188,814.48 罰沒利得6,166.000.00 其他100,000.000.00 合計2,215,243.882,205,491.90 第69頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 34、營業外支出 項目本年發生額上年發生額 對外捐贈3,000.000.00 非常損失37,300.420.00 其他5,452.47102,310.31 合計45,752.89102,310.31 35、所得稅費用 項目本年發生額上年發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅5,852,320.0710,065,775.49 遞延所得稅調整746,174.72-158,867.02 合計6,598,494.799,906,908.47 注：所得稅費用本年金額比上年減少33.40%，主要原因是由于本年營業利潤下降，本年度應交企業所得稅減少所致。 36、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 報告期利潤本年金額上年金額 基本每股收益稀釋每股收益基本每股收益稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈0.150.150.190.19 利潤 扣除非經常性損益后歸屬于0.130.130.180.18 公司普通股股東的凈利潤 基本每股收益=P÷S 0 S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S 01ii0jj0k 其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S為期初股份總數；S為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配 01 等增加股份數；S為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；S為報告期因回購等減少股份數；S ijk 為報告期縮股數；M報告期月份數；M為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；M為減少股份次 0ij 月起至報告期期末的累計月數。 稀釋每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加 101ii0jj0k 的普通股加權平均數）其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。 37、現金流量表項目注釋 （1）收到的其他與經營活動有關的現金 項目本年金額上年金額 往來款40,456,844.3018,608,602.67 利息收入218,520.55248,751.02 營業外收入106,166.000.00 合計40,781,530.8518,857,353.69 第70頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （2）支付的其他與經營活動有關的現金 項目本年金額上年金額 銷售業務經費、運費等18,958,558.5319,354,059.75 業務招待費、差旅費等5,613,350.268,106,806.88 銀行手續費44,538.1724,754.32 捐贈等支出45,752.89102,310.31 往來款43,157,009.9113,617,064.59 其他538,770.0050,000.00 合計68,357,979.7641,254,995.85 （3）收到的其他與籌資活動有關的現金 項目本年金額上年金額 其他應付款－暫借款130,000,000.000.00 （4）支付的其他與籌資活動有關的現金 項目本年金額上年金額 其他應付款－暫借款130,000,000.000.00 38、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料 補充資料本年金額上年金額 1．將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤31,544,477.8138,621,659.17 加：資產減值準備125,191.422,576,411.49 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊10,341,526.998,837,786.29 無形資產攤銷2,766,914.402,904,914.40 長期待攤費用攤銷535,369.310.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以 0.000.00 “－”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）0.00-16,677.42 公允價值變動損失（收益以“－”號填列）0.000.00 財務費用（收益以“－”號填列）11,394,395.5413,820,264.46 投資損失（收益以“－”號填列）-707,015.491,692.86 遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）746,174.72-158,867.02 遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）0.000.00 存貨的減少（增加以“－”號填列）17,872,009.87-3,798,378.10 經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）3,552,838.91-14,812,610.56 經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）-62,750,628.27 -6,779,950.89 第71頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 其他32,000.0017,250.00 經營活動產生的現金流量凈額71,423,932.59-14,757,182.70 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本0.000.00 一年內到期的可轉換公司債券0.000.00 融資租入固定資產0.000.00 3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的年末余額32,186,148.9230,311,521.10 減：現金的期初余額30,311,521.1025,759,548.22 加：現金等價物的年末余額0.000.00 減：現金等價物的期初余額0.000.00 現金及現金等價物凈增加額1,874,627.824,551,972.88 （2）本年取得的子公司的有關信息 項目本年金額上年金額 取得子公司及其他營業單位的有關信息： 1.取得子公司及其他營業單位的價格4,500,000.000.00 2.取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物4,500,000.000.00 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物1,058,775.030.00 3.取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額3,441,224.970.00 4.取得子公司的凈資產5,000,000.000.00 流動資產9,227,418.130.00 非流動資產702,996.270.00 流動負債4,930,414.400.00 注：本年取得的子公司為本公司子公司輔仁堂取得的子公司廣東瑞輝醫藥有限公司。 （3）現金和現金等價物的構成 項目本年金額上年金額 一、現金32,186,148.9230,311,521.10 其中：庫存現金318,171.79447,329.07 可隨時用于支付的銀行存款29,212,977.1321,889,192.03 其他貨幣資金2,655,000.007,975,000.00 二、現金等價物0.000.00 三、年末現金及現金等價物余額32,186,148.9230,311,521.10 其中：使用受限制的現金和現金等價物2,655,000.007,975,000.00 第72頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 六、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況 母公司名稱關聯關系企業類型注冊地法人代表業務性質注冊資本 輔仁藥業集團有限公司母公司民營企業河南鹿邑朱文臣醫藥生產銷售400,000,000.00 續表： 母公司對本企業母公司對本企業的表決 母公司名稱本企業最終控制方組織機構代碼 的控股比例權比例 輔仁藥業集團有限公司40.5640.56朱文臣17569469-X 本公司的最終控制人是朱文臣。 2、本企業的子公司情況 企業類持股比例表決權比組織機構代 子公司全稱子公司類型注冊地法人代表業務性質注冊資本 型(%)例(%)碼 河南輔仁堂制藥有限公 控股子公司河南鹿邑朱文亮生產銷售27,416.00萬元86.3286.3276949255-0 有限公司司 上海順豐儲運有限公 全資子公司上海市董碧華服務業450.00萬元100.00100.0013254247-7 有限公司司 上海民豐房地產有限公 全資子公司上海市邱云樵房地產業500.00萬元100.00100.0063113562-2 開發經營有限公司司 廣東瑞輝醫藥控股子公司的子有限公 廣州市贠海醫藥銷售500.00萬元90.0090.0076291693-9 有限公司公司司 3、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱其他關聯方與本公司關系組織機構代碼 河南輔仁醫藥科技開發有限公司受同一控制人控制75227812-8 河南輔仁懷慶堂制藥有限公司受同一控制人控制73905476-0 河南同源制藥有限公司受同一控制人控制74254443-7 開封恒宇制藥有限公司受同一控制人控制61475663-8 輔仁藥業集團開封豫港制藥有限公司受同一控制人控制61475692-9 開封制藥（集團）有限公司受同一控制人控制75515887-7 河南省宋河酒業股份有限公司受同一控制人控制71269536-5 輔仁藥業集團醫藥有限公司受同一控制人控制79824519-6 上海民峰實業有限公司受同一控制人控制71675250-7 宋河酒商業批發有限公司受同一控制人控制63127192-3 金禮有限責任公司持有本公司5%以上股份的股東 朱文臣本公司最終控制人 劉秀云本公司最終控制人朱文臣之配偶 第73頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 4、關聯交易情況 （1）購買商品、接受勞務的關聯交易 本年發生額上年發生額 關聯交易關聯交易關聯交易定價方式 關聯方金額占同類交易金額金額占同類交易金額 類型內容及決策程序 的比例（%）的比例（%） 按照協議價格執 輔仁藥業集團醫藥采購購買藥品行，依據市場價格3,377,275.3436.030.000.00 有限公司 公平、合理確定 開封豫港制藥有限公司采購購買藥品同上2,588,072.2527.610.000.00 開封制藥（集團）購買商品購買藥品同上1,401,025.6414.950.000.00 有限公司 河南同源制藥有限公司購買商品購買藥品同上1,686,940.1218.000.000.00 輔仁藥業集團有限公司購買商品購買藥品同上43,794.870.470.000.00 （2）銷售商品、提供勞務的關聯交易 本年發生額上年發生額 關聯交易關聯交易定價方 關聯交易 關聯方金額占同類交易金額金額占同類交易金 類型內容式及決策程序 的比例（%）額的比例（%） 按照協議價格執 輔仁藥業集團有限銷售商品銷售藥品行，據市場價格公33,135,698.4214.2860,649,839.3720.68 公司 平、合理確定 輔仁藥業集團醫藥銷售商品銷售藥品170.940.001,098,150.840.37 同上 有限公司 開封制藥（集團）銷售商品銷售藥品580,222.200.25442,759.230.15 同上 有限公司 河南同源制藥有限銷售商品銷售藥品172,042.730.07359,100.850.12 同上 公司 河南輔仁懷慶堂制銷售商品銷售藥品21,756.920.0152,699.820.02 同上 藥有限公司 （3）關聯擔保情況 擔保方被擔保方擔保金額擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢 河南省宋河酒業股份本公司子公司輔50,000,000.002010-3-152012-3-15否 有限公司仁堂 輔仁藥業集團有限公公司子公司70,000,000.002010-11-182012-11-18否 司輔仁堂 （4）關聯方提供資金 本年輔仁集團向本公司提供借款11,520,791.83元。 （5）其他關聯交易 A．2009年6月30日，輔仁集團、本公司、輔仁堂簽訂三方抵賬協議，2009年1－6月份輔仁集 團共借給上海輔仁人民幣11,505,595.08元，用于歸還工行和中行的逾期貸款，又因輔仁集團尚欠輔 仁堂貨款26,268,281.46元，經三方協商同意于2009年6月30日同時抵賬11,505,595.08元。 B．根據河南輔仁藥業集團有限公司（現已更名為“輔仁藥業集團有限公司”）與輔仁堂簽署的《商 標使用許可協議》，在輔仁堂存續期內，河南輔仁藥業集團有限公司許可輔仁堂無償使用其商標。 第74頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 C．報告期內輔仁堂共向河南輔仁醫藥科技開發有限公司預付33,700,000.00元藥品技術轉讓費。 5、關聯方應收應付款項 （1）關聯方應收應付款項余額 項目名稱關聯方年末余額年初余額 應收賬款 輔仁藥業集團有限公司44,816.460.00 開封制藥（集團）有限公司94,150.29124,606.79 河南輔仁懷慶堂制藥有限公司25,456.3941,658.79 其他應收賬 金禮發展有限公司1,385,224.342,180,431.00 預付賬款 河南輔仁醫藥科技開發有限公司33,700,000.000.00 應付賬款 輔仁藥業集團有限公司531,574.00480,334.00 開封制藥（集團）有限公司1,769,503.3344,496.00 宋河酒商業批發有限公司73,278.4073,280.00 開封豫港制藥有限公司2,100,600.990.00 河南同源制藥有限公司1,954,385.430.00 輔仁藥業集團醫藥有限公司964,614.030.00 河南輔仁懷慶堂制藥有限公司502,750.000.00 劉秀云4,589,490.040.00 其他應付款 輔仁藥業集團有限公司61,021,253.4155,117,230.57 河南輔仁懷慶堂制藥有限公司969,164.691,969,164.69. 宋河酒商業批發有限公司0.003,000,000.00 劉秀云9,000,000.009,000,000.00 上海民峰實業有限公司3,922,710.802,003,565.37 預收賬款 河南同源制藥有限公司0.00471,343.11 輔仁藥業集團醫藥有限公司0.0050,000.00 七、或有事項 截止資產負債表日，本公司無需要披露的或有事項。 八、承諾事項 截止資產負債表日，本公司無需要披露的承諾事項。 九、資產負債表日后事項 截止本報告日，本公司無需要披露的重大資產負債表日后事項。 第75頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 十、其他重要事項 事項1： 2009年10月18日，本公司子公司輔仁堂與浙江江南藥都醫藥有限公司簽署《股權轉讓協議》，浙江江南藥都醫藥有限公司將其持有廣東瑞輝醫藥有限公司90%的股權轉讓給輔仁堂，轉讓價款為 450.00萬元。截止2009年11月30日，股權轉讓款已支付完畢，并已理相關移交手續和工商變更登記手續。 事項2： 根據《資產置換協議》，本公司將在2003年10月31日與上海第十印染廠以及上海服裝（集 團）有限公司之間所簽署的《就解決江寧路580號及昌化路325號房地產歷史遺留問題之協議書》 （以下簡稱“遺留問題協議書”）項下所擁有的全部權利（以下簡稱“置換出合同權利”）轉讓予輔仁集團。該等權利包括但不限于本公司依據遺留問題協議書，可對上海市江寧路580號地塊之土地使用權、昌化路325號地塊之土地使用權以及該等地塊上的所有房屋所享受的占有、使用、收益、處分等權利。但由于該地塊已被靜安區人民政府列入舊區改造規劃，同時予以停止辦理該地塊房地產轉讓登記手續，因此該地塊目前尚未過戶給輔仁集團。 根據2005年11月29日本公司與輔仁集團簽訂的《確認函》，輔仁集團承諾如果在2007年 6月30日之前該房產司法凍結未解除或本公司未能將置換出合同權利轉讓予輔仁集團，則輔仁集團 同意屆時與本公司商議，共同確定由本公司將貨幣資金或其他資產（其公允價值應與置換出合同權利在評估報告中評估值相當，評估價值54,546,900.00元）支付予輔仁集團，以替代履行本公司在《置換協議》項下應將置換出合同權利轉讓予輔仁集團的義務，輔仁集團不會追究本公司在《置換協議》項下的法律責任。據此，本公司已計應付輔仁集團資產置換款54,546,900.00元。 2009年6月30日本公司與輔仁集團就上述事項重新簽訂《確認函》，將江寧路房產置換給輔仁集團的時間最遲至2010年6月30日之前，其他條款未變化。 十一、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收賬款 （1）應收賬款按種類披露 年末數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的應收賬款4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 單項金額不重大但按信用風險特征組合 ☆0.000.000.000.00 后該組合的風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款0.000.000.000.00 合計4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 續表： 年初數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的應收賬款4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 第76頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 單項金額不重大但按信用風險特征組合 0.000.000.000.00 后該組合的風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款0.000.000.000.00 合計4,013,258.33100.004,013,258.33100.00 應收賬款種類的說明：本公司將單項金額大于應收賬款余額合計5%的應收賬款，劃分為單項金額 重大的應收款項；對于其他單項金額非重大的應收賬款，進行賬齡分析，將賬齡超過5年的應收款項 分類為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項；其他分類為其他不重 大應收賬款。 （2）期末單項金額重大的應收賬款壞賬準備計提： 應收賬款內容賬面余額壞賬金額計提比例理由 上海服裝集團民豐進出口部4,013,258.334,013,258.33100%長期無法收回 （3）本報告期無實際核銷的應收賬款。 （4）本報告期應收賬款中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。 （5）應收賬款金額前五名單位情況 單位名稱與本公司的關系金額年限性質占應收賬款總額比例%上海服裝集團民豐 本公司客戶4,013,258.335年以上貨款100.00 進出口部 2、其他應收款 （1）其他應收款構成 年末數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的其他應收款15,382,126.3398.8714,066,163.2199.50 單項金額不重大但按信用風險特征組合 21,400.000.1421,400.000.15 后該組合的風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款153,932.700.9949,237.260.35 合計15,557,459.03100.0014,136,800.47100.00 續表： 年初數 種類賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例% 單項金額重大的其他應收款16,177,332.9997.8214,323,966.6499.73 單項金額不重大但按信用風險特征組合 0.000.000.000.00 后該組合的風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款360,348.192.1838,580.050.27 合計16,537,681.18100.0014,362,546.69100.00 其他應收款種類的說明：本公司將單項金額大于其他應收款余額合計5%的其他應收款劃分為單項 金額重大的其他應收款；對于其他單項金額非重大的其他應收款，進行賬齡分析，將賬齡超過5年的 第77頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 其他應收款分類為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的其他應收款；其他分 類為其他不重大其他應收款。 （2）期末單項金額重大的其他應收款壞賬準備計提 其他應收款內容賬面余額壞賬金額計提比例%理由 國通科技2,757,561.00100.00預計難以收回 2,757,561.00 1,100,000.00100.00預計難以收回 悅洋公司1,100,000.00 10,139,340.99100.00預計難以收回 永太公司10,139,340.99 金禮發展有限公司1,385,224.3469,261.225.00正常計提 合計15,382,126.3314,066,163.21 （3）期末單項金額不重大的其他應收款以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的其他應收款 年末數年初數 賬齡 賬面余額賬面余額 壞賬準備壞賬準備 金額比例%金額比例% 1年以內1,491,815.689.5971,157.12291,606.831.7610,078.85 1-2年0.000.000.002,227,772.3613.47334,165.85 2-3年47,341.360.3047,341.360.000.000.00 3-4年0.000.000.000.000.000.00 4-5年0.000.000.0021,400.000.1321,400.00 5年以上21,400.000.1421,400.000.000.000.00 合計1,560,557.0410.03139,898.482,540,779.1915.36365,644.70 （4）本年無實際核銷的其他應收款情況。 （5）本報告期其他應收款中持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款情況 年末數年初數 單位名稱 金額計提壞賬金額金額 計提壞賬金額 金禮發展有限公司1,385,224.3469,261.222,180,431.00327,064.65 （6）其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱與本公司關系金額性質年限占其他應收款總額比例% 永太公司往來單位10,139,340.99往來款項5年以上65.17 國通科技往來單位2,757,561.00往來款項5年以上17.73 往來款項5年以上8.90 金禮發展有限公司往來單位1,385,224.34 悅洋公司本公司股東往來款項1年以內7.07 1,100,000.00 順豐儲運本公司子公司38,673.35往來款項1年以內0.25 合計99.12 15,420,799.68 3、長期股權投資 第78頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 （1）長期股權投資的基本情況 被投資單位名稱初始金額年初賬面余額本年增加本年減少年末賬面余額 ①子公司 上海順豐儲運有限公司4,500,000.004,500,000.000.000.004,500,000.00 河南輔仁堂制藥有限公司158,698,369.02158,698,369.020.000.00158,698,369.02 上海民豐房地產開發經營有 4,500,000.004,500,000.000.000.004,500,000.00 限公司 上海民豐珠寶飾品有限公司900,613.05900,613.050.00900,613.050.00 小計168,598,982.07168,598,982.070.00900,613.05167,698,369.02 ②其他企業 上海創新投資有限公司9,000,000.009,000,000.000.000.009,000,000.00 申銀萬國證券股份有限公司2,012,100.002,012,100.000.000.002,012,100.00 成都海發實業股份有限公司300,000.00300,000.000.000.00300,000.00 上海寶鼎投資股份有限公司57,508.0057,508.000.000.0057,508.00 小計11,369,608.0011,369,608.000.000.0011,369,608.00 合計179,968,590.07179,968,590.070.00900,613.05179,067,977.02 注：本公司長期股權投資全部采用成本法核算，本年長期股權投資無減值情況。 4、營業收入和成本 項目本年發生額上年發生額 主營業務收入0.00170,578.63 其他業務收入0.00573,700.00 營業收入合計0.00744,278.63 主營業務成本0.000.00 其他業務成本0.000.00 營業成本合計0.000.00 5、投資收益 項目本年發生額上年發生額 成本法核算的長期股權投資收益15,836,215.7819,419,665.56 處置長期股權投資產生的投資收益-95,032.770.00 合計15,741,183.0119,419,665.56 6、現金流量表補充資料 補充資料本年金額上年金額 1.將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤11,235,959.8311,766,547.60 加：資產減值準備-225,746.22212,099.58 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊477,627.18446,277.58 第79頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 無形資產攤銷0.000.00 長期待攤費用攤銷0.000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以 0.000.00 “－”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）0.00-16,677.42 公允價值變動損失（收益以“－”號填列）0.000.00 財務費用（收益以“－”號填列）2,734,284.695,629,902.56 投資損失（收益以“－”號填列）-15,741,183.01-19,419,665.56 遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）0.000.00 遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）0.000.00 存貨的減少（增加以“－”號填列）0.000.00 經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）980,222.15399,286.91 經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）-4,442,875.27-7,068,998.81 經營活動產生的現金流量凈額-4,981,710.65-8,051,227.56 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本0.000.00 一年內到期的可轉換公司債券0.000.00 融資租入固定資產0.000.00 3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的年末余額859,761.46295,058.86 減：現金的期初余額295,058.86404,114.38 加：現金等價物的年末余額0.000.00 減：現金等價物的期初余額0.000.00 現金及現金等價物凈增加額564,702.60-109,055.52 十二、補充資料 1、當期非經常性損益明細表 項目金額說明 非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分0.00 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免0.00 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合 0.00 國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費0.00 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時 0.00 應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益0.00 委托他人投資或管理資產的損益0.00 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備0.00 債務重組損益0.00 第80頁共83頁 上海輔仁實業（集團）股份有限公司2009年年度報告 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等0.00 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益0.00 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益0.00 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益0.00 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易 0.00 性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回0.00 對外委托貸款取得的損益0.00 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產 0.00 生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對 0.00 當期損益的影響 受托經營取得的托管費收入0.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出2,169,490.99 其他符合非經營性損益定義的損益項目707,015.49投資收益 小計2,876,506.48 減：所得稅影響額7,818.07 少數股東權益影響額7,205.94 合計2,861,482.47 2、凈資產收益率及每股收益 每股收益 報告期利潤加權平均凈資產收益率 基本每股收益稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤13.98%0.150.15 扣除非經常性損益后歸屬于公司12.48%0.130.13 普通股股東的凈利潤 3、財務報表的批準 本財務報表于2010年3月8日由董事會通過及批準發布。 十二、備查文件目錄 1、載有法定代表人、財務總監、會計機構負責人簽章的會計報表。 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽字并蓋章的審計報告正本。 3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件中的正本及公告的原稿。 董事長：關永進 上海輔仁實業（集團）股份有限公司 2010年3月8日 | ||
