| 發布日期： 2011-03-07 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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上海輔仁實業(集團)股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 重要提示： ● 本次限售流通股上市數量為：8,879,643股 ● 本次限售流通股上市日期為：2010年4月22日 ● 本次上市后限售流通股剩余數量為：63,148,218股 一、介紹股改方案的相關情況 1、公司股改于2006年4月12日經相關股東會議通過，以2006年6月29日作為股權登記日實施，于2006年7月3日實施后首次復牌。 2、公司股改方案安排追加對價情況： 上海輔仁控股股東輔仁藥業承諾：如果發生以下兩種情況之一時（以先發生的情況為準），輔仁藥業將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價5,062,500股。（追加對價以一次為限，一旦支付了一次追加對價，此承諾自動失效。） 第一種情況：在輔仁堂95%的股權于2006 年內置入上海輔仁后，即股權交割基準日在2006年1月1日（含2006 年1月1日當日）至2006年12月31日（含2006 年12月31日當日）的前提下，上海輔仁2007 年度經審計凈利潤少于2,800萬元或2007年度財務報告中就該年度利潤實現情況被出具否定意見或拒絕發表意見（因公司歷年累計未彌補虧損金額較大、流動負債超過流動資產金額較大、逾期銀行貸款余額較大等歷史原因致使會計機構對公司持續經營能力作風險提示的強調事項除外）。 第二種情況：在輔仁堂95%的股權于2006 年內置入上海輔仁后，即股權交割基準日在2006年1月1日（含2006 年1月1日當日）至2006年12月31日（含2006 年12月31日當日）的前提下，上海輔仁2008 年度經審計凈利潤少于3,300萬元或2008 年度財務報告中就該年度利潤實現情況被出具否定意見或拒絕發表意見（因公司歷年累計未彌補虧損金額較大、流動負債超過流動資產金額較大、逾期銀行貸款余額較大等歷史原因致使會計機構對公司持續經營能力作風險提示的強調事項除外）。 如果發生以上兩種情況之一時（以先發生的情況為準），在上海輔仁相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后的30個工作日內，輔仁藥業將按照上海證券交易所相關程序追加對價，追加對價的股權登記日確定為相應會計年度年報經當年度股東大會審議通過后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會確定。 3、追加對價執行情況 根據萬隆會計師事務所有限公司2008年4月28日出具的《2007年度審計報告》（萬會業字[2008]第2210號）和利安達會計師事務所有限責任公司2009年4月19日出具的《2008年度審計報告》（利安達審字[2009]第1112號），上海輔仁2007年度和2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,108.36萬元和3,400.74萬元，均高于了上述《股權分置改革說明書》中承諾的凈利潤；同時，公司2007年度和2008年度會計報表均被審計機構出具了標準無保留審計意見。2008年4月30日公司公告經第四屆第二次董事會審議批準的2007年年度報告；2009年4月21日公司公告經第四屆十次董事會審議批準的2008年年度報告。 根據以上核查情況，本保薦機構認為上海輔仁實業（集團）股份有限公司沒有出現上述需要追加對價的兩種情況，控股股東輔仁藥業無需追加對價。2009年4月21日，公司控股股東輔仁藥業追加對價的承諾履行完畢。 二、股改方案中關于限售流通股上市的有關承諾 除法定承諾事項外,控股股東輔仁藥業集團有限公司附加承諾如下： 1、輔仁藥業承諾：在追加對價安排義務履行完畢后的12個月禁售期后的36個月內,若其通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股股份及從金禮發展受讓的擬轉讓股份,則出售價格將不低于5.00元/股,并將在本次股權分置改革實施后在保薦機構辦理股票指定交易,以利于保薦機構督促監管。（追加對價安排義務履行完畢的標準系指發生以下兩種情況之一：（1）根據追加對價安排的前提條件，上海輔仁2007年及2008年經審計的財務報告均不存在需支付追加對價安排的情況；（2）根據追加對價安排的前提條件，上海輔仁2007年或2008年經審計的財務報告存在需支付對價的情況，且輔仁藥業已支付了一次相應的追加對價。） 在上海輔仁因利潤分配、資本公積金轉增股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時,上述最低出售價格將按相應規則進行調整。 2、輔仁藥業同意,本次股權分置改革完成后,將根據相關法律法規的要求,積極倡導上海輔仁按不超過總股本10%的比例,對包括董事（獨立董事除外）、監事、高級管理層人員、核心技術人員及其他為上市公司做出重要貢獻的人員實行相應的股權激勵制度。 承諾履行情況： 1、自股改方案實施之日起，截至2010年4月15日，承諾人除股票指定交易曾階段性單方面解除和未有任何書面材料證明其已積極倡導股權激勵相關事宜外，其余均嚴格按照承諾的約定切實履行了其承諾； 2、自股改方案實施之日起，截至2010年4月15日，承諾人持有上市公司的股份沒有發生變動； 3、自股改方案實施之日起，截至2010年4月15日，承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合規定。 三、股改方案實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況 單位：股 股東名稱 股權分置改革實施時 歷次變動情況 截至有限售流通股上市流通日 持有有限售流通股數量 占總股本比例（%） 變動時間 變動原因 變動數量 剩余有限售流通股數量 占總股本比例（%） 金禮發展有限公司 24,674,632 13.89 2007年7月3日 股權分置改革 -8,879,643 2008年7月8日 股權分置改革 -8,879,643 2009年7月6日 股權分置改革 -6,915,346 0 0 民億實業有限公司 4,669,742 2.63 2007年7月3日 股權分置改革 -4,669,742 0 0 其他全部賬戶 20,533,129 11.56 2007年7月3日 股權分置改革 -20,533,129 0 0 股權分置改革實施后至今，有限售條件流通股數量由121,905,364股下降為72,027,861股，有限售條件流通股數量占總股本的比例由68.64%下降為40.56%。 四、大股東占用資金的解決安排情況 公司不存在大股東占用資金情況。 五、保薦機構核查意見 公司股權分置改革保薦機構為：中信建投證券有限責任公司,保薦機構核查意見為： 經本保薦機構核查，截至本次核查意見出具日，上海輔仁各限售股份持有人除控股股東輔仁藥業股票指定交易曾階段性單方面解除和未有任何書面材料證明其已積極倡導股權激勵相關事宜外，其余均嚴格按照承諾的約定切實履行了其承諾。上海輔仁本次限售股份上市流通并不影響其他股改承諾的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。上海輔仁董事會提出本次部分限售股份的上市流通申請符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定。本次限售股份的上市流通不存在實質性障礙。 六、本次限售流通股上市情況 1、本次限售流通股上市數量為：8,879,643股； 2、本次限售流通股上市日期為：2010年4月22日； 3、限售流通股上市明細清單 單位：股 序號 股東名稱 持有限售流通股數量 持有限售流通股占公司總股本比例（%） 本次上市 數量 剩余限售流通股數量 1 輔仁藥業集團有限公司 48,940,789 27.56 0 48,940,789 2 輔仁藥業集團有限公司 23,087,072 13.00 8,879,643 14,207,429 合計 - 72,027,861 40.56 8,879,643 63,148,218 4、本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。 七、此前限售流通股上市情況 本次限售流通股上市為公司第四次安排限售流通股的上市。 八、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、其他境內法人持有股份 72,027,861 -8,879,643 63,148,218 有限售條件的流通股份合計 72,027,861 -8,879,643 63,148,218 無限售條件的流通股份 A股 105,565,003 8,879,643 114,444,646 無限售條件的流通股份合計 105,565,003 8,879,643 114,444,646 股份總額 177,592,864 0 177,592,864 九、備查文件 1、公司董事會簽署的限售流通股上市申請表 2、保薦機構核查意見書 上海輔仁實業(集團)股份有限公司 2010年4月16日 | ||
