| 發布日期： 2011-03-10 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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中國醫藥保健品股份有限公司關于日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示： ●交易內容：中國醫藥保健品股份有限公司（以下簡稱"中國醫藥"）控股子公司通用美康醫藥有限公司（以下簡稱"通用美康"）與中國通用技術（集團）控股有限責任公司（以下簡稱"通用技術集團"）控股子公司中國輕工業品進出口公司（以下簡稱"輕工公司"）全資海外子公司香港三聯林業產品有限公司（以下簡稱"香港三聯"）以及輕工公司海外直屬公司加拿大三聯林業產品有限公司（以下簡稱"加拿大三聯"）就進口紙漿擬簽訂采購合同。預計2010年交易額為20,000萬元人民幣，交易價格為市場公開價格；通用美康為通用技術集團控股子公司中國環球租賃有限公司（以下簡稱"環球租賃"）代理進口醫療器械，預計2010年交易額為5,000萬元人民幣；通用美康從通用技術集團控股子公司通用天方藥業集團有限公司下屬河南天方藥業股份有限公司（以下簡稱"天方藥業"）采購制劑產品，采購價格為市場價格，預計2010年采購額為200萬元；通用美康委托通用技術集團控股子公司通用技術集團國際物流有限公司（以下簡稱"國際物流"）代理運輸和報關業務，預計2010年發生額為600萬元（大部分為運費和報關費）；通用美康為通用技術集團控股子公司中國儀器進出口（集團）公司（以下簡稱"中儀公司"）批發醫療器械產品和備品配件，價格為市場批發價格，預計2010年交易額為100萬元；通用美康通過通用技術集團控股子公司中技國際招標公司（以下簡稱"中技招標"）進行醫療器械投標業務，交易額視招標情況和中標情況決定，目前未有中標。 ●關聯交易回避事項：通用技術集團系公司和上述各關聯公司的控股股東，因此，中國醫藥與上述各關聯公司的交易構成關聯交易。董事會審議上述關聯交易時，關聯董事張本智、李剛、張力偉、徐明、侯學軍和黃梅艷已按有關規定回避表決。三名獨立董事參與表決并全票通過此議案。本關聯交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。 ●交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響： (1)上述關聯交易給公司業務發展帶來機遇，并給公司帶來一定的收益。 (2)交易價格為市場價格，不會損害公司和股東利益。 一、關聯交易概述 1、通用美康與香港三聯和加拿大三聯就進口紙漿擬簽訂采購合同。預計2010年交易額為20,000萬元人民幣，交易價格為市場公開價格。香港三聯和加拿大三聯是國內紙漿的常年供應商，從其采購對質量可以保證，交易價格隨行就市。 2、環球租賃是通用技術集團從事租賃業務的公司，其醫療器械租賃業務已逐漸形成規模。通用美康為環球租賃代理進口醫療器械，預計2010年交易額為5,000萬元人民幣。 3、通用美康從天方藥業采購制劑產品，采購價格為市場價格，預計2010年采購額為200萬元。 4、通用美康委托國際物流代理運輸和報關業務，預計2010年發生額為600萬元（大部分為運費和報關費）； 5、通用美康與中儀公司開展批發醫療器械產品和備品配件業務，價格為市場批發價格，預計2010年交易額為100萬元； 6、通用美康通過中技招標進行醫療器械投標業務，交易額視招標情況和中標情況決定，目前未有中標。具體交易金額將在年報中披露。 二、交易方當事人情況介紹 1、通用技術集團為公司控股股東，系經國務院批準設立、由國家投資組建的國有獨資控股公司，該公司系中央所屬大型企業集團之一。該集團公司成立于1998年3月。 企業名稱：中國通用技術（集團）控股有限責任公司 企業性質：有限責任公司（國有獨資） 注冊地： 北京市豐臺區科學城海鷹路9號院2號樓212室 辦公地點：北京市豐臺區西三環中路90號通用技術大廈 注冊資本：12億元人民幣 法定代表人： 賀同新先生 主要經營范圍：投資、資產經營和資產管理等。 通用技術集團財務狀況（未經審計）：2009年度的總資產為723億元人民幣；營業收入683.67億元人民幣。 2、通用美康系通用技術集團和中國醫藥合資組建的有限公司，公司注冊資本3億元人民幣，其中，通用技術集團占注冊資本的10％，中國醫藥占注冊資本的90%。 企業名稱：通用美康醫藥有限公司 企業性質：其他有限責任公司 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市崇文區光明中街18號美康大廈 注冊資本：3億元人民幣 法定代表人： 張本智先生 主要經營范圍：醫藥、中成藥、中藥材化學藥制劑、生物藥品、醫療器械、保健食品、貨物進出口、技術進出口代理進出口、倉儲服務等。 截止到2009年12月31日，總資產340,405萬元，凈資產44,695萬元，營業收入351,525.89萬元，凈利潤7,883.70萬元。 3、輕工公司成立于1952年，是一家歷史悠久、資金雄厚、具有良好商譽和發展前景的大型國有企業。 企業名稱：中國輕工業品進出口公司 企業性質：全民所有制 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市朝陽區勁松九區910號 注冊資本：35,333.2萬元人民幣 法定代表人： 潘旺先生 主要經營范圍：主營業務包括漿紙、原材料資源性商品、一般進出口貿易、投融資和資本運作四大板塊。 截止到2009年12月31日，總資產576,336.06萬元，凈資產185,579.22萬元，營業收入1,016,204.17萬元，凈利潤28,415.35萬元。 4、環球租賃成立于1984年11月1日，注冊資本2,500萬美元，是中國最早成立的中外合資租賃公司之一，在中國融資租賃業二十余年的發展歷程中發揮過重要的作用。現為外商投資企業協會租賃業委員會副理事長單位。公司的控股股東為通用技術集團。 企業名稱：中國環球租賃有限公司 企業性質：中外合資企業 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市西城區阜成門外大街一號四川大廈西樓10層 注冊資本：2,500萬美元 法定代表人： 杜巖女士 主要經營范圍：醫療設備、交通運輸工具、大型成套設備等專業領域的融資租賃業務。 截止到2009年12月31日，總資產118,416.49萬元，凈資產27,543.72萬元，營業收入12,402.66萬元，凈利潤4,300.74萬元。 5、天方藥業始建于1969年， A股上市公司，股票代碼：600253。其母公司通用天方藥業集團有限公司，2008年8月與中國通用技術集團（國務院國資委直屬大型中央企業）實現戰略重組。通用天方藥業集團有限公司控股39.61%。 企業名稱：河南天方藥業股份有限公司 企業性質：股份有限（上市公司） 注冊地： 河南省駐馬店市 辦公地點：河南省駐馬店市光明路2號 注冊資本：42,000萬元人民幣 法定代表人： 年大明先生 主要經營范圍：醫藥及原料藥的生產、加工、銷售(憑有關許可證) ,新技術、新產品的研制、開發、技術服務，貨運,味精、淀粉的生產、銷售(憑證),塑料包裝制品的生產、加工,信息咨詢服務。 截止到2009年12月31日，總資產311,939.97萬元，凈資產80,388.07萬元，營業收入224,235.97萬元，凈利潤1,484.90萬元。 6、國際物流是由通用技術集團，中國機械進出口（集團）有限公司、中國技術進出口總公司、中儀公司、中國醫藥等五家公司共同出資組建的，是中國通用技術集團控股的國有大型外貿物流企業。公司具有外貿經營權和一級國際貨運代理資質及保險兼業代理資質。 企業名稱：通用技術集團國際物流有限公司 企業性質：有限責任 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市西城區阜成門外大街一號四川大廈西樓 注冊資本：3,000萬元人民幣 法定代表人： 張亦平先生 主要經營范圍：進出口業務代理、制單、托運、報關、保險、銀行結匯、外匯核銷等全過程的物流集成代理服務。許可經營范圍：酒的銷售（有效期至2011年01月30日）；保險兼業代理（有效期至2011年07月07日）。 截止到2009年12月31日，總資產19,663.81萬元，凈資產5,456.59萬元，營業收入65,739.09萬元，凈利潤1,017.52萬元。 7、中儀公司隸屬于通用技術集團，成立于1955年，是我國從事高科技機電儀產品進出口貿易的大型國有企業。 企業名稱：中國儀器進出口(集團)公司 企業性質：全民所有制 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市西城區西直門外大街6號中儀大廈 注冊資本：15,000萬元人民幣 法定代表人： 安豐收先生 主要經營范圍：自營代理進出口、招投標政府采購業務；醫療產品分銷、技術服務；保稅及交流展覽服務、設備租賃；系統集成、產品銷售；對外援助及向境外勞務派遣；安防服務及系統集成。 截止到2009年12月31日，總資產190,644萬元，凈資產60,459萬元，營業收入147,412萬元，凈利潤6,107萬元。 8、中技招標成立于1984年，是我國最早利用外國政府貸款及國際金融組織貸款從事國內外招標、引進國外先進技術和成套設備的專業化國際貿易窗口，是國內最早承辦工程建設項目國際招標業務的專業化招標公司。 企業名稱：中技國際招標公司 企業性質：全民所有制 注冊地： 北京市 辦公地點：北京市西三環中路90號通用技術大廈 注冊資本：3,000萬元人民幣 法定代表人： 劉德冰先生 主要經營范圍：利用外國政府貸款及國際金融組織貸款從事國內外招標、引進國外先進技術和成套設備的專業化招標。 截止到2009年12月31日，總資產87,116萬元，凈資產19,796萬元，營業收入58,887萬元，凈利潤5,736萬元。 三、關聯交易基本情況 1、通用美康與香港三聯和加拿大三聯就進口紙漿擬簽訂采購合同。預計2010年交易額為20,000萬元人民幣，交易價格為市場公開價格。香港三聯和加拿大三聯是國內紙漿的常年供應商，從其采購對質量可以保證，交易價格隨行就市。 2、環球租賃是通用技術集團從事租賃業務的公司，其醫療器械租賃業務已逐漸形成規模。通用美康為環球租賃代理進口醫療器械，預計2010年交易額為5,000萬元人民幣。 3、通用美康從天方藥業采購制劑產品，采購價格為市場價格，預計2010年采購額為200萬元。 4、通用美康委托國際物流代理運輸和報關業務，預計2010年發生運費和報關費為600萬元。 5、通用美康與中儀公司開展批發醫療器械產品和備品配件業務，價格為市場批發價格，預計2010年交易額為100萬元； 6、通用美康通過中技招標進行醫療器械投標業務，交易額視招標情況和中標情況決定，目前未有中標。具體交易金額將在年報中披露。 四、定價政策 1、市場價格； 2、市場批發價格； 3、收取代理手續費； 4、運費為市場價格； 5、報關費用為海關核定費用。 交易價格遵循公平、公正的原則，按照市場價格簽訂合同。 五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響 隨著通用技術集團的發展壯大，為公司拓展多邊合作提供了基礎，合作雙方互惠互利，為上市公司開展業務創造了較大的發展空間，對保持上市公司穩固發展、提高公司總體盈利水平將起到積極作用。 六、獨立董事意見 本公司獨立董事任德權、楊有紅、王曉川仔細閱讀了公司提供的有關資料，并就有關情況向公司和公司控股股東進行了詢問并出具獨立意見如下： (1) 上述關聯交易屬合理、合法的經濟行為，是公司生產活動所必需，交易價格為市場價格，為關聯公司代理進口仍按正常標準收取代理手續費，本公司及其他股東不會因此上述關聯交易遭受任何的損害。 (2) 董事會對本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。 據此，我們同意將上述關聯交易事項提交公司2010年度第一次臨時股東大會審議。 七、備查文件： 1、公司第五屆董事會第8次會議決議。 2、獨立董事出具的獨立意見。 中國醫藥保健品股份有限公司董事會 二О一О年八月二十日 | ||
