| 發布日期： 2011-03-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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桂林集琦藥業股份有限公司第五屆董事會2010年第三次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。 桂林集琦藥業股份有限公司于 2010 年 11 月 30 日在公司會議室召開了第五屆董事會 2010 年第三次臨時會議，會議應到董事 7 人，實到董事 7 人。伏臥龍董事書面 委托胡建平董事代為出席本次董事會；常啟軍獨立董事書面委托趙明獨立董事代為出 席本次董事會。公司全體監事及高級管理人員列席了本次會議。會議通知于 2010 年11 月 25 日送達全體董事。會議由公司董事長蔣文勝先生召集并主持，會議的召開程 序符合《公司法》和公司《章程》之規定。會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權， 一致審議通過并形成了如下決議： 一、審議通過了《關于批準公司與國海證券有限責任公司各股東簽訂的議案》，同意公司就重組獲得中國證監會核準并實施完畢后三年內（含實施完 畢當年）可能的資產減值情形與國海證券各股東簽訂有關的《股份補償協議》，該事 項尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會審議，該議案詳細內容見附件一。 二、審議通過了《關于批準公司與國海證券有限責任公司簽訂的議案》，在重組事宜獲得中國證監會核準后，為使相關的名稱變更登記合法完備及 順利進行，本公司擬與國海證券簽署《名稱轉讓協議》，本議案尚需提交公司 2010 年 第二次臨時股東大會審議，該議案詳細內容見附件二。 三、審議通過了《關于維持原重組方案不變的議案》。鑒于公司重組申報材料中 涉及定價依據的評估報告出具日距今已兩年，為了讓投資者更好地了解擬置入置出資 產的價值，公司和國海證券分別聘請具有證券從業資格的評估機構以 2010 年 9 月 30 日為基準日對公司和國海證券進行了重新評估，其中公司的評估凈值為 32,233.22 萬 元，較作價基準日 2008 年 9 月 30 日的評估凈值 33093.42 萬元下降了 2.60%，國海證 券的評估凈值為 42.60 億元，較作價基準日 2008 年 9 月 30 日的評估凈值 20.69 億元 上升了 105.90%（有關評估報告同日刊載于巨潮資訊網）。為保證公司重大資產重組工作的順利實施，公司董事會同意維持原重組方案不變。本議案尚需提交公司 2010年第二次臨時股東大會審議，議案詳細內容見附件三。 四、審議通過了《關于再次延長公司 2009 年第一次臨時股東大會決議有效期的 議案》；鑒于公司 2009 年第一次臨時股東大會決議有效期將至。為保證公司重大資產 重組及新增股份吸收合并國海證券的工作順利實施，公司董事會同意延長并提請公司2010 年第二次臨時股東大會再次將公司 2009 年第一次臨時股東大會決議有效期延長12 個月至 2012 年 2 月 4 日，本議案尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會審議。 五、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》，在公司本次重大資產置換及 以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司，經公司股東大會審議通過并獲得中國證 監會核準并實施完成后，公司注冊資本將由人民幣 215,057,400 元變更為人民幣 716,780,629 元。本議案尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會審議，議案詳細內 容見附件四。 六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司以全部資產和負債與廣西梧州索芙特美容保健品有限公司及廣西索芙特科技股份有限公司合計持有國海證 券約 9.79%的股權及部分現金置換的議案》，本議案尚需提交公司 2010 年第二次臨時 股東大會審議，該議案詳細內容見附件五。 七、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司以新增股份吸收合并國 海證券有限責任公司相關事宜的議案》，本議案尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東 大會審議，該議案詳細內容見附件六。 八、審議通過了《關于提請召開公司 2010 年第二次臨時股東大會的議案》。 公司董事會同意于 2010 年 12 月 17 日召開公司 2010 年第二次臨時股東大會，會議具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（ttp://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》 的《桂林集琦藥業股份有限公司關于召開 2010 年第二次臨時股東大會的通知》（公 告編號：2010-032）。 特此公告。 桂林集琦藥業股份有限公司董事會 二O一O年十二月一日 附件一： 《審議關于批準公司與國海證券各股東簽訂的議案》 公司擬進行重大資產置換，并以新增股份換股吸收合并國海證券有限責任公司的 重大資產重組，該事項獲得中國證監會核準并實施完畢后，國海證券全部資產將注入 本公司，同時國海證券注銷，公司更名為"國海證券股份有限公司"。 為保證本次重大資產重組的依法進行，有效保護公司所有中小股東的合法權益， 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及證監會的有關規定，公司擬就本次重大資 產重組完成后三年內（包含實施完畢的當年）可能的資產減值情形以及補償事宜，與 國海證券各股東簽署《股份補償協議》，補償的詳細情況見有關的補償協議，本項議 案經董事會審議通過后尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 附件：《股份補償協議》 本協議由以下各方于 2010 年 12 月 日簽署： 甲方：桂林集琦藥業股份有限公司（以下簡稱"桂林集琦"或"上市公司"） 乙方：國海證券有限責任公司（以下簡稱"國海證券"）全體股東，包括： 廣西投資集團有限公司 廣西桂東電力股份有限公司 廣西榮桂貿易公司 廣西梧州索芙特美容保健品有限公司 廣西索芙特科技股份有限公司 廣西梧州中恒集團股份有限公司 湖南湘暉資產經營股份有限公司 廣西河池化工股份有限公司 株洲市國有資產投資經營有限公司 廣州市靚本清超市有限公司 武漢香溢大酒店有限公司 玉林市華龍商務有限責任公司 廣西梧州冰泉實業股份有限公司 深圳市金亞龍投資有限公司 以上 14 家股東統稱"乙方"，任意一方稱"乙方一方" 鑒于： 1. 甲方系依法設立、合法存續并在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為 000750。 2. 國海證券系依法設立、合法存續的有限公司，乙方持有國海證券100%股權。 3. 桂林集琦擬進行重大資產重組，并以新增股份換股吸收合并國海證券，重組、吸并 完成后，國海證券資產全部注入桂林集琦，國海證券注銷，桂林集琦更名為"國海 證券股份有限公司"。 為保證甲方本次重大資產重組的依法進行，更有效的保護甲方所有中小股東的權 益，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及證監會的規定，經本協議各方友好協 商，現就本次重大資產重組所涉乙方對甲方的補償事宜達成如下協議，以資共同遵守： 第一條 補償期限 股份補償期限為本次重組實施完畢后的三年（包含實施完畢的當年）。 第二條 補償方式及計算 1、因標的資產以市場法進行評估，甲方應聘請有證券從業資格的專業機構對補償 期限內的各年度做減值測試并出具專項審核意見。 2、乙方根據經專業機構核定的減值額確定每年補償股份數量，計算公式為： 每年補償股份數＝期末減值額÷每股發行價格與市場價格孰低-已補償股份數量 上述公式中，"期末減值額"為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除 補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響；"市場價格" 為標的資產當年減值測試專項審計報告出具日前20個交易日上市公司股票均價計算。 3、乙方一方每年應補償的股份數量計算公式為： 乙方一方每年應補償股份數＝每年補償股份數×乙方一方于2008年9月30日在國海證 券的持股比例 第三條 補償股份的鎖定 1、如依據上述計算公式計算所得的結果為正數，則乙方同意上市公司于標的資產 每年度減值測試專項報告出具日起2日內計算乙方一方應補償股份數量并書面通知乙 方。若屆時乙方一方不持有上市公司股份或持有股份不足應補償股份數量的，乙方一 方應購買股份以補足應補償股份數量。乙方應于接到通知日起10日內，將乙方持有的 該等數量上市公司股份劃轉至上市公司董事會設立的專門賬戶進行鎖定；該部分被鎖 定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。 2、如依據上述計算公式計算所得的結果為負數或零，則當年不新增鎖定股份數量， 也不減少原已鎖定或將來需鎖定的股份數量；累計可鎖定的股份數量上限為乙方通過 本次交易認購的上市公司股份總數。 3、乙方將于補償期限屆滿后將累計鎖定股份進行一次性補償，在補償期限各年度 內不進行逐年補償。 第四條 鎖定股份的回購或贈予 1、在補償期限屆滿后，上市公司就依據本協議計算所得累計被鎖定股份的回購事 宜召開股東大會。 2、若股東大會表決通過，上市公司將以總價人民幣1.00元的價格定向回購上述專 戶中存放的股份；若股東大會未表決通過定向回購議案，則上市公司應在股東大會決 議公告后10個交易日內書面通知乙方，乙方將在接到通知后的30日內將前述被鎖定的 股份無償贈予甲方該次股東大會股權登記日在冊的其他股東。其他股東按其持有股份 數量占股權登記日扣除乙方持有的股份數后公司的股本數量的比例享有獲贈股份。 第五條 協議效力 1、本協議于甲方、乙方授權代表簽字并加蓋公章并經甲方股東大會及乙方有權機 構審議通過之日起生效。 2、若本次重大資產重組最終未獲得中國證監會的核準，則本協議解除。 第六條 其他 1、因履行本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議應本著平等互利原則，通過 友好協調解決；協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。 2、本協議一式十八份，協議各方各執一份，其余供申報之用。 甲方：桂林集琦藥業股份有限公司（蓋章） 授權代表簽字： 乙方：國海證券各股東 附件二： 《審議關于批準公司與國海證券簽訂的議案》 本公司擬進行重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司的重 大資產重組，本次重組獲得中國證監會核準并實施完畢后，國海證券將被注銷，本公 司將更名為"國海證券股份有限公司"。 為使相關的名稱變更登記手續合法完備及順 利進行，本公司擬與國海證券簽署《名稱轉讓協議》，協議詳細內容見附件。本項議 案經董事會審議通過后尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 附件：《名稱轉讓協議》 鑒于： 桂林集琦藥業股份有限公司（以下簡稱"甲方"）擬以新增股份吸收合并國海證 券有限責任公司（以下簡稱"乙方"）； 根據甲方于 2009 年 2 月 4 日通過的《桂林集琦藥業股份有限公司 2009 年第一次 臨時股東大會決議》，甲方同意以新增股份吸收合并乙方后，甲方更名為"國海證券 股份有限公司"； 根據乙方于 2010 年 年 月通過的《國海證券有限責任公司 2010 年第 次臨時股 東會決議》，乙方同意將其名稱轉讓給甲方。 為此，甲乙雙方一致同意，就名稱轉讓事宜達成一致條款，已茲共同遵守： 1．乙方同意將其中文名稱"國海證券有限責任公司"和英文名稱"SEALAND SECURITIES CO., LTD."一并轉讓給甲方。 2．本協議項下的名稱轉讓為甲方以新增資產吸收合并乙方方案的組成部分，即 該名稱轉讓為無償轉讓，乙方不得因此向甲方要求支付任何對價。 3．本協議項下名稱轉讓的生效需同時滿足如下前提條件： a）本協議經雙方蓋章，并經其授權代表簽署； b）甲方以新增股份吸收合并乙方獲得政府主管部門（包括中國證監會）的批準； c）乙方因本次吸收合并在工商行政管理部門辦理完畢注銷登記手續； d）工商行政管理部門受理本協議項下的名稱轉讓申請，并辦理完成相應名稱變 更登記手續。 4．如果甲方吸收合并乙方因未能獲得政府主管部門批準或其他任何原因而未能 生效或繼續進行的，本協議項下擬轉讓的名稱仍為乙方所有，甲方不得提出任何異議 或對該名稱主張任何權利。 5．自本協議簽署之日起至本協議項下的名稱轉讓完全生效之日止，乙方有權繼 續使用其名稱，但甲方不得使用該名稱。 6．本協議正本一式四份，以中文書寫，雙方各執兩份。 甲方：桂林集琦藥業股份有限公司 授權代表簽字： 乙方：國海證券有限責任公司 授權代表簽字： 簽署日期：2010 年 月 日 附件三： 《審議關于維持原重組方案不變的議案》 2009 年 2 月 4 日，公司 2009 年第一次臨時股東會決議通過了《桂林集琦藥業股 份有限公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司的相關議 案》。2009 年 3 月 3 日，中國證監會受理了公司的申報材料。鑒于申報材料中涉及定 價依據的評估報告出具日距今已兩年，為了讓投資者更好地了解擬置入置出資產的價 值變化情況，公司和國海證券分別聘請了具有證券從業資格的評估機構以 2010 年 9 月 30 日為基準日對公司和國海證券進行了重新評估，其中公司的評估凈值為 32,233.22 萬元，較作價基準日 2008 年 9 月 30 日的評估凈值 33093.42 萬元下降了 2.60%，國海證券的評估凈值為 42.60 億元，較作價基準日 2008 年 9 月 30 日的評估 凈值 20.69 億元上升了 105.90%。為保證公司本次重大資產重組及以新增股份吸收合 并國海證券的順利實施，公司擬同意維持原重組方案不變。本項議案經董事會審議通 過后尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 （有關評估報告同日刊載于巨潮資訊網） 附件四： 《審議關于變更公司注冊資本的議案》 在公司本次重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司，經公司 股東大會審議通過并獲得中國證監會核準并實施完成后，公司注冊資本將由人民幣 215,057,400 元變更為人民幣 716,780,629 元。本項議案經董事會審議通過后尚需提交 公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 附件五： 審議關于提請股東大會授權董事會辦理公司以全部資產和負債與廣西梧州索芙特美 容保健品有限公司及廣西索芙特科技股份有限公司合計持有國海證券約 9.79%的 股權及部分現金置換的議案 董事會擬提請股東大會授權公司董事會，根據具體情況辦理與公司以全部資產和 負債與廣西梧州索芙特美容保健品有限公司及廣西索芙特科技股份有限公司合計持 有國海證券約 9.79%的股權及部分現金置換有關的全部事宜，包括但不限于： ) 授權公司董事會根據具體情況制定和實施本次交易的具體方案； b) 授權公司董事會批準、簽署本次交易有關的各項文件、協議； c) 授權公司董事會辦理本次交易申報事項； d) 授權公司董事會根據有關主管部門要求和相關實際情況，在股東大會決議范 圍內對本次交易具體安排進行調整； e) 授權公司董事會根據本次交易的結果，辦理工商變更登記等有關手續； f) 授權公司董事會根據法律法規及有關政策的變化對本次交易方案進行相應 的調整； g) 在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次交 易有關的其他事項； h) 以上授權自股東大會審議通過后 12 個月內有效。 本項議案經董事會審議通過后尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 附件六： 審議關于提請股東大會授權董事會辦理公司以新增股份吸收合并 國海證券有限責任公司相關事宜的議案 董事會擬提請股東大會授權公司董事會根據具體情況辦理與公司以新增股份吸 收合并國海證券有限責任公司相關事宜有關的全部事宜，包括但不限于： ) 授權公司董事會根據具體情況制定和實施本次交易的具體方案； b) 授權公司董事會批準、簽署本次交易有關的各項文件、協議； c) 授權公司董事會辦理本次交易申報事項； d) 授權公司董事會根據有關主管部門要求和相關實際情況，在股東大會決議范 圍內對本次交易具體安排進行調整； e) 授權公司董事會根據本次交易的結果，辦理工商變更登記等有關手續； f) 授權公司董事會根據法律法規及有關政策的變化對本次交易方案進行相應的 調整； g) 在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次交 易有關的其他事項； h) 以上授權自股東大會審議通過后 12 個月內有效。 本項議案經董事會審議通過后尚需提交公司 2010 年第二次臨時股東大會表決。 | ||
