| 發布日期： 2011-03-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司關于北大方正集團財務有限公司為公司提供金融服務的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 ● 交易內容 1、本公司于2011年12月25日與北大方正集團財務有限公司（以下簡稱"方 正財務公司"）簽訂《金融服務協議》； 2、公司擬向方正財務公司申請綜合授信額度不超過人民幣5億元； 3、公司擬將部分日常運營資金存放在方正財務公司，存款余額每日最高不 超過5億元人民幣。 ●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響 方正財務公司對本公司的運營情況較為了解，有利于為公司提供便捷、高效 的金融服務。交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況無影響。 一、關聯交易概述 為節約交易成本和費用，進一步提高資金使用效率，公司與方正財務公司簽 訂《金融服務協議》，并向方正財務公司申請綜合授信額度，公司將部分日常資 金存于方正財務公司。 鑒于方正財務公司的實際控制人為北大方正集團有限公司（以下簡稱"方正 集團"），方正集團為本公司控股股東，故本次金融服務行為構成關聯交易。本 次關聯交易已經獲得公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過，關聯董事回避 表決，并將提交公司2011年度第一次臨時股東大會審議，關聯股東將放棄在股東 大會上對該議案的投票權。 二、 關聯方介紹 北大方正集團財務有限公司經中國銀行監督管理委員會批準（銀監復【2010】 427號），成立于2010年9月，注冊資本：3億元人民幣，企業法人營業執照注冊 號：110000013241657，金融許可證號：00454509，公司注冊地址：北京市海淀 區成府路298號方正大廈9層。 方正財務公司許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及 有關的咨詢、代理業務；協助成員單位事項交易款項的收付；經批準的保險代理 業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員 單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清 算方案的設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同 業拆借。 方正集團持有方正財務公司90%股權，為方正財務公司實際控制人，方正集 團下屬子公司方正產業控股有限公司持有方正財務公司5%股權，方正科技集團股 份有限公司持有方正財務公司5%股權。 三、關聯交易主要內容 1、公司與方正財務公司簽訂《金融服務協議》； 2、公司擬向方正財務公司申請綜合授信額度不超過人民幣5億元； 3、公司擬將部分日常運營資金存放在方正財務公司，存款余額每日最高不 超過5億元人民幣； 4、以上授信申請期限及日常資金存放的期限均為三年。 四、金融服務協議主要條款 �。ㄒ唬┙鹑诜⻊諆热� 1、公司有權在了解市場價格和衡量各方面條件的前提下，結合自身利益并 基于股東利益最大化原則在本協議期限屆滿時決定是否與方正財務公司保持金 融服務關系，也可以根據實際情況選擇由其他金融服務機構提供相關的金融服 務。 2、方正財務公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服務業務： �。�1）存款服務；（2）貸款及融資租賃服務；（3）結算服務；（4）經中國 銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。 3、方正財務公司在為公司提供上述金融服務業務時遵守以下原則： （1）公司擬將部分日常運營資金存放在方正財務公司，存款利率參照中國 人民銀行頒布的人民幣存款基準利率厘定，且不低于國內商業銀行提供同期同檔 次存款服務所適用的利率； �。�2）公司擬向方正財務公司申請綜合授信額度不超過人民幣5億元，貸款利 率將由雙方按照中國人民銀行頒布利率及現行市況協商厘定，且貸款利率將不高 于國內金融機構同期同檔次貸款利率；方正財務公司最高可為公司提供基準貸款 利率下浮10%的優惠； �。�3）除存款和貸款外的其他各項金融服務，方正財務公司收費標準應不高 于國內其他金融機構同等業務費用水平； �。�4）方正財務公司為公司提供結算服務而產生的結算費用，按雙方約定的 收費標準執行，收取的費用應不高于國內金融機構提供的同類服務費標準。方正 財務公司承諾給予本公司結算費用優惠。 �。�5）根據公司經營和發展的需要，方正財務公司將在符合國家有關法律、 法規的前提下為公司定期提供綜合授信業務。授信業務包括但不限于貸款、貼現、 擔保及其他形式的資金融通。 4、方正財務公司應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產 負債風險，滿足公司支付需求。 5、在遵守本協議的前提下，公司與方正財務公司應分別就相關金融服務的 提供進一步簽訂具體合同/協議以約定具體交易條款，該等具體合同/協議必須依 據并符合本協議的原則、條款和相關的法律規定。 �。ǘ┓秸攧展境兄Z 以下情形之一出現時，方正財務公司承諾將于情形發生之日起兩個工作日內 書面通知公司。 1、方正財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保 墊款、董事或高級管理人員出現涉及刑事案件等重大事項； 2、發生可能影響方正財務公司正常經營的重大機構變動、經營風險等事項； 3、方正財務公司的股東對方正財務公司的負債逾期6個月以上未償還； 4、方正財務公司任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管 理辦法》第三十四條的規定要求的； 5、方正財務公司出現被中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰、 責令整頓等重大情形； 6、其他可能對公司存款資金帶來安全隱患的事項。 （三）協議的生效、變更及解除 1、協議由雙方履行完內部審批程序簽署后生效，有效期三年。 2、協議經雙方協商一致并達成書面協議可以變更和解除。在達成書面協議 以前，協議仍然有效。任何一方均不得擅自對協議進行單方面的變更、修改或解 除。 3、本協議如部分條款無效或不可執行的，不影響其他條款的效力。 �。ㄋ模幾h的解決 凡因簽訂及履行協議所發生的或與協議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方 應協商解決；協商不能解決的，任何一方均可將爭議提交北京市仲裁委員會，按 照該仲裁委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁的結果是終局的，對協議雙 方均有約束力。 五、交易目的和對公司的影響 1、方正財務公司向公司提供的存貸款利率等于或優于商業銀行提供的存貸 款利率。 2、本次交易可以為公司節省財務費用，同時更能滿足公司對資金需求的時 效性要求，為公司長遠發展提供穩定可靠的資金支持和暢通的融資渠道。 六、截止披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 截止披露日，本公司未與方正財務公司發生關聯交易事項。 七、獨立董事意見 1、本公司擬與方正財務公司發生關聯存貸款等金融業務的風險主要體現在 相關存款的安全性和流動性，這些涉及方正財務公司自主經營中的業務和財務風 險。根據方正財務公司提供的有關資料和財務報表，并經公司調查、核實，未發 現財務公司的風險管理存在重大缺陷，本公司與財務公司之間發生的關聯存貸款 等金融業務目前不存在風險問題。對此，公司聘請天健正信會計師事務所有限公 司對本次交易進行了風險評估，并出具了《關于北大方正集團財務有限公司風險 評估報告》。天健正信會計師事務所有限責任公司認為："根據對風險管理的了 解和評價，我們未發現北大財務公司截至2010年12月31日止與財務報表相關的風 險管理存在重大缺陷。" 2、公司與方正財務公司擬簽署的《金融服務協議》遵循平等自愿的原則， 定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 3、公司為保障在方正財務公司的資金安全，制定了《北大國際醫院集團西 南合成制藥股份有限公司關于在北大方正集團財務有限公司存款風險的應急處 置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，能夠維 護資金安全。 4、本次交易將有利于提高公司資金使用效率，可以節約財務費用，更能滿 足公司對資金需求的時效性要求；同時存在預期對公司的金融支持，為公司長遠 發展提供穩定可靠的資金支持和暢通的融資渠道。 5、根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，公司董事會審議本議 案，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過。會議召開、審議程序合法、有 效，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。 八、備查文件 1、公司第六屆董事會第二十二次會議決議； 2、《金融服務協議》。 特此公告 北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司 董 事 會 二〇一一年二月二十五日 | ||
