| 發布日期： 2011-03-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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桂林集琦藥業股份有限公司出售資產公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 一、交易概述 1、本公司持有參股公司桂林潤琦房地產開發有限公司（以下簡稱“桂林潤琦”） 32.43%股權，現擬將該部分股權參照有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告作價轉5568萬元讓給北京潤豐宏業房地產開發有限責任公司（以下簡稱“北京潤豐”）。北京潤豐與本公司無關聯關系，該項交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本公司于2010年9月7日在桂林市與北京潤豐簽訂了《股權轉讓協議》，交易完成后，本公司不再持有桂林潤琦股權。 2、此次資產出售事項經公司第五屆董事會第二十次會議（2010年8月20日）審議全票通過，獨立董事對此項交易發表了事前認可獨立意見：本次交易方式遵循公開、公平、公正的原則，交易定價合理，公司董事會的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)有關規定，該項交易將大大緩解公司面臨的資金匱乏壓力；同時給公司改善主營業務，進行生產設備的技術改造和升級等提供了資金支持，確保公司的持續穩定發展。交易符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東的情況。本次交易不需經過股東大會或政府有關部門批準，股權轉讓協議經公司董事會審議通過并經雙方簽字蓋章后即生效。 二、交易對方的基本情況介紹 1、交易對方介紹：北京潤豐宏業房地產開發有限責任公司；注冊地址為北京市大興區榆垡鎮今榮街69號；企業類型為有限責任公司；法定代表人為李清藝；注冊資本為32174萬元人民幣；營業執照注冊號為110000009834952；經營范圍為房地產開發，銷售自行開發的商品房，信息咨詢。 2、北京潤豐與本公司及本公司的控股股東桂林集琦集團有限公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，與本公司前十名股東中除桂林集琦集團有限公司之外的其他股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系未知，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。 3、交易對方主要財務指標：截止2009年12月31日，北京潤豐的總資產為74395. 89萬元，總負債為45503.40萬元，凈資產為28892.49萬元；2009年度實現凈利潤－1675.04萬元。 三、交易標的基本情況 1、標的資產概況： （1）名稱：桂林潤琦房地產開發有限公司32.43％股權 類別：股權投資 權屬：在該項資產上未設定抵押、質押或者其他第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及該項資產的重大爭議、訴訟、或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。 （2）出售資產的價值 賬面原值：截止 2010年 6月 30日，本公司持有的桂林潤琦32.43%股權的賬面原值為5568萬元。 賬面凈值：截止 2010年 6月30日，桂林潤琦的經審計凈資產為16,945.61萬元，本公司持有的桂林潤琦32.43%股權賬面凈值為5495.46萬元； 評估價值：截止 2010年 6月 30日，桂林潤琦經評估的凈資產為16,988.39萬元，本公司持有的桂林潤琦32.43%股權的評估價值為5509.33萬元。 2、桂林潤琦情況介紹：桂林潤琦成立于2008年8月6日，注冊地為桂林市七星區育才路55號，現注冊資本為17169萬元，經營范圍為房地產開發，商品房銷售，房地產信息咨詢等。桂林潤琦的股東及各自持股比例為：本公司持股32.43％，北京潤豐持股67.57％。本次交易無有優先受讓權的其他股東。 桂林潤琦最近一年及一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 2009年12月31日（經審計） 2010年6月30 日（經審計） 資產總額 17,013.80 17,951.92 負債總額 0.11 1006.31 應收款項總額 - - 或有事項涉及的總額 0 0 凈資產 17,049.79 16,945.60 營業收入 0 0 營業利潤 -155.31 -68.09 凈利潤 -155.31 -155.31 經營活動產生的現金 -1,826.06 -1,000.22 流量凈額 3、本次交易，本公司聘請了具有證券期貨從業資格的中磊會計師事務所和北京北方亞事資產評估有限責任公司進行了審計評估。 4、本次交易中未涉及債權債務轉移。 5、本公司不存在為桂林潤琦提供擔保、委托桂林潤琦理財等事項，桂林潤琦亦不存在占用本公司資金等方面情況。 四、交易協議的主要內容及定價依據 1、交易協議的主要內容： （1）轉讓股權：本公司同意按股權轉讓協議規定的條款和條件將所持有的桂林潤琦32.43%的股權（下稱“轉讓股權”）轉讓給北京潤豐，北京潤豐同意按本協議規定的條款和條件受讓本公司持有的上述轉讓股權。 （2）轉讓價款及支付：雙方一致同意本次股權轉讓價款最終定價為人民幣5568萬元。本協議簽署后三日內支付首筆股權轉讓款人民幣1500萬元；股權過戶手續辦理完成后三十日內支付第二筆股權轉讓款人民幣3968萬元；余款人民幣100萬元在公司履行本協議第五條、第六條約定義務后三日內支付完畢。 （3）如乙方未在規定期限內支付第二筆股權轉讓款，逾期超過三十日，則視為乙方違約，乙方應支付甲方違約金人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000元），即甲方不予退還乙方支付的首筆股權轉讓款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000元），且乙方須無償無條件將目標股權變更登記回甲方名下。 （4）乙方按本協議支付第一筆股權轉讓價款時，甲方同意按以下方式扣減款項：截止本協議簽訂之日，甲方共欠丙方借款本息人民幣壹佰壹拾肆萬捌仟柒佰肆拾伍元整（￥1,148,745.00 元）及相關稅費人民幣貳佰伍拾貳萬叁仟柒佰捌拾元整 （￥2,523,780.00元），甲、乙、丙三方同意：乙方從應付甲方的股權轉讓價款中直接扣減上述款項，由乙方代甲方向丙方償還該款項，則甲方與丙方就上述款項產生的債權債務關系歸于消滅。 （5）股權過戶：本公司應在本協議生效后3日內協助北京潤豐辦理轉讓股權的過戶登記手續。 （6）協議生效：本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋雙方法人單位公章后成立，并經本公司董事會審議通過后生效。 2、定價依據：本次股權轉讓主要依據中磊會計師事務所有限責任公司及北京北方亞事資產評估有限責任公司分別出具的審計評估報告。 北京北方亞事資產評估有限責任公司以重置成本法對桂林潤琦進行了整體評估，根據其出具的評估的報告，桂林潤琦的評估凈資產為16,988.39萬元，主要依據如下： （1）2009年，根據北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的北方亞事評報字（2009）第315號評估報告，桂林潤琦已經反映土地由7485萬元增值到12018萬元，增值額4533萬元，增值率達60.56%，基本上真實反映了估價對象宗地的土地價格。因此，截止2010年6月30日，估價對象宗地的增值空間已經不大； （2）今年以來，國家對房地產市場出臺了一系列調控政策，桂林市地土地價格受到影響，基本維持在2009年中期的水平。 （3）估價對象宗地上現有工業用途建筑物、輔助設施及附著物未拆除。估價對象的周邊土地尚未按規劃建設和開發，也直接影響了估價對象宗地的增值。 最終公司參照北方亞事評報字(2010)第321號評估報告作價5568萬元，交易價格是客觀公允的。 五、涉及出售資產的其他安排 本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，也不涉及房產、土地使用權證等產權的轉移及其他安排，股權轉讓所得款項將用于補充公司的流動資金。 六、本次出售資產的目的和對公司的影響 1、出售資產目的 現階段公司正加大對主營業務的投入力度，包括對公司及其子公司相關的生產設備進行技術改造和升級以及加大對公司產品的研發和營銷力度等，這均需要大量的流動資金。同時，桂林潤琦即將對上述土地進行開發，作為桂林潤琦股東，公司相應要負責一部分開發資金，而由于房地產項目開發周期比較長，公司將要面臨更大的資金壓力。因此，針對現階段公司流動資金比較匱乏的現狀和房地產項目開發特點，公司擬將持有的桂林潤琦剩余32.43%的股權進行轉讓。 2、該項交易對公司的影響 本次資產出售所得5568萬元將用于補充公司的流動資金，大大改善公司流動資金匱乏的現狀，為公司的持續穩定發展帶來極大的影響；本次股權轉讓約產生72. 54萬元的利潤將影響當期收益。 本次交易完成后，公司不再持有桂林潤琦的股權，桂林潤琦將不再是本公司的參股子公司。 七、備查文件 1、桂林集琦藥業股份有限公司第五屆董事會第二十次會議決議； 2、經簽字確認的獨立董事意見； 3、《股權轉讓協議》； 4、中磊審字【2010】第8046號《審計報告》； 5、北方亞事評報字(2010)第321號。 特此公告。 桂林集琦藥業股份有限公司董事會 二〇一〇年九月八日 | ||
