| 發布日期： 2011-03-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司二○一○年第五次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、重要提示 本次會議召開期間未增加、否決或變更提案。 二、會議召開情況 1、召開時間 （1）現場會議召開時間為： 2010 年 12 月 27 日（星期一）下午 2：30； （2） 網絡投票時間： 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2010 年 12 月 27 日上午9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的 具體時間為：2010 年 12 月 26 日 15：00 至 2010 年 12 月 27 日 15： 00 期間的任意時 間。 2、現場會議召開地點：重慶市渝北區洪湖東路 9 號財富大廈 B 座 18 樓未名湖會議室 3、會議召開方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式 4、會議召集人：公司董事會 5、現場會議主持人：李國軍董事長 6、本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。 三、會議出席情況 出席現場會議的股東及股東授權代表共4人，所持有的表決權股份數為175,669,431股，占公司有表決權股份總數的42.20％。 在網絡投票時間內，通過網絡系統進行表決的股東共90人，所持有的表決權股份數 為34,476,279股，占公司有表決權股份總數的8.28％。 參加本次股東會現場會議及網絡投票的股東及授權代表共94人，所持有的表決權股 份總數210,145,710股，占公司有表決權股份總數的50.48％。 公司董事、監事和高級管理人員，本公司聘請的見證律師出席了本次會議。 四、提案及表決情況 本次大會以記名投票方式對以下議案進行了表決： 1、審議通過《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》。 公司決定向北大國際醫院集團有限公司（以下簡稱"北大國際醫院集團"）發行股份 （以下簡稱"本次發行"）購買其所持有的北京北醫醫藥有限公司（以下簡稱"北醫醫藥"） 100%股權（以下簡稱"目標資產"）。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》及中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產 重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法 規及部門規章、規范性文件的規定，經對照上市公司向特定對象發行股份購買資產的條 件，結合公司的實際情況逐項自查后，會議認為公司本次發行股份購買資產符合上述有 關規定，公司符合向特定對象發行股份購買資產的各項條件。 本議案涉及關聯交易，關聯股東西南合成醫藥集團有限公司（以下簡稱"合成集團"） 回避表決。 表決情況：同意 67,028,896 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.99%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 5,200 股，占出席會議非關聯股 東代表股份數的 0.01%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 2、審議通過《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易符合的議案》。 經認真對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，結 合公司本次發行股份購買資產的實際情況，會議審慎判斷認為，公司本次發行股份購買 資產暨關聯交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定， 具體說明如下： （1）本次發行股份購買的資產為北大國際醫院集團持有的北醫醫藥100%的股權。 本次交易標的不涉及立項、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。 （2）本次發行股份購買資產的標的為北大國際醫院集團所持有的北醫醫藥100%的 股權，該標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。上述股權之上沒有設 置抵押、質押等任何擔保權益，也不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政 機關查封、凍結或限制或者禁止轉讓的情形。北大國際醫院集團合法擁有標的資產的完 整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。北醫醫藥系依法設立和有效存續的有限責任 公司，并不存在出資不實或影響其合法存續的情形。 （3）公司本次發行股份購買資產完成后，將擁有北醫醫藥的全部股權。北醫醫藥在 業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立、完整，有利于提高公司資產的完整性，有 利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立性。 （4）本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、 增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。 綜上所述，本次發行股份購買資產暨關聯交易符合《關于規范上市公司重大資產重 組若干問題的規定》第四條的規定。 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。 表決情況：同意 67,012,596 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.97%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 21,500 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.03%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 3、逐項表決通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。本議案逐項表決情況如下： （1）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 表決情況：同意 66,913,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.82%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 120,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.18%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （2）發行方式 本次發行采取向特定對象即北大國際醫院集團非公開發行的方式。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （3）發行對象和認購方式 本次發行股份的發行對象為北大國際醫院集團。在取得國家相關部門批準后，北大 國際醫院集團以其持有的北醫醫藥 100%股權認購本次發行的全部 A 股股票。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （4）發行價格及定價依據 本次發行以公司第六屆董事會第十六次會議決議公告日（即2010年10月26日）為定 價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價，其計算方式為： 發行價格＝定價基準日前20個交易日公司股票交易的總額÷定價基準日前20 個交易 日公司股票交易的總量。 根據上述發行價格定價原則，本次發行的每股發行價格為14.47元。 在定價基準日至發行日期間，若本公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除 權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 1,200 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 123,100 股，占出席會議非 關聯股東代表股份數的 0.18%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之 二以上，該議案獲得通過。 （5）目標資產及資產交易價格 本次發行股份購買的目標資產為北大國際醫院集團持有的北醫醫藥100%股權。 以本次交易為評估目的，河南亞太聯華資產評估有限公司對目標資產進行了評估并 出具了亞評報字【2010】153號《北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司擬發行股 份購買資產涉及的北京北醫醫藥有限公司股東全部權益價值評估報告》（下稱"《評估 報告》"）。根據《評估報告》，北醫醫藥經評估的凈資產值（股東全部權益）為 135,458,368.21元，該評估結果已經教育部備案。會議同意目標資產的最終交易價格為 135,458,368.21元。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （6）評估基準日 指對目標資產的評估基準日，即 2010 年 9 月 30 日。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （7）發行數量 發行數量的計算公式為：發行數量=目標資產最終交易價格÷每股發行價格 根據經教育部備案后的《評估報告》項下目標資產的評估值和每股發行價格，本次發 行股票的數量為9,361,324股。 本次發行股份的最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （8）鎖定期安排 北大國際醫院集團本次認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不進行任何 轉讓。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （9）滾存利潤安排 本次發行前的本公司滾存利潤由本次發行后全體股東共享。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （10）擬上市證券交易所 北大國際醫院集團本次認購的股份在鎖定期屆滿后，擬在深圳證券交易所上市交易。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （11）有關損益安排 對于目標資產自評估基準日至交割日屆滿的正常生產經營所產生的盈利，由本次發 行完成后的公司新老股東共同享有；若在過渡期內目標資產發生虧損，則由北大國際醫 院集團以現金方式向本公司補足。目標資產自交割日屆滿后發生的盈虧由本次發行完成 后的公司新老股東共同享有和承擔。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 （12）股東大會關于本次發行決議的有效期 本次大會關于本次發行的決議有效期為自決議作出之日起 12 個月。 表決情況：同意 66,909,796 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 124,300 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 4、審議通過《關于的議案》。 同意公司與北大國際醫院集團簽訂《北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司 發行股份購買資產協議書》。 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。 表決情況：同意 66,907,696 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 126,400 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 5、審議通過《關于的議案》。 同意公司與北大國際醫院集團簽訂《北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司 發行股份購買資產協議書之補充協議》。 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。 表決情況：同意 66,907,696 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 126,400 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 6、審議通過《關于的議案》。 同意公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關文件的要求就本次發行股 票購買資產暨關聯交易事宜擬定的《北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司發行 股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。 表決情況：同意 66,907,696 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 7、審議通過《關于同意北大國際醫院集團有限公司免于以要約收購方式增持公司股 份的議案》。 北大國際醫院集團目前直接持有本公司 16.48%股份，并通過合成集團間接持有本 公司 34.38％股份，北大國際醫院集團合計控制本公司 50.86%股份，本次發行完成后， 北大國際醫院集團直接持有公司的股份將繼續增加。根據《上市公司收購管理辦法》的 相關規定，公司本次發行股份購買資產觸發北大國際醫院集團要約收購義務。鑒于本次 發行對公司增強盈利能力、實現可持續發展具有重要意義，且北大國際醫院集團已承諾 自本次發行結束之日起三十六月內不轉讓本次發行認購的股份，會議同意免除北大國際 醫院集團以要約收購方式增持本公司股份義務，并同意其向中國證監會提出要約豁免申 請。在取得中國證監會的豁免后，公司本次發行的方案方可實施。 本議案涉及關聯交易，關聯股東合成集團回避表決。 表決情況：同意 66,907,696 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 99.81%；反對 0 股，占出席會議非關聯股東代表股份數的 0.00%；棄權 126,400 股，占出席會議非關聯 股東代表股份數的 0.19%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的三分之二以 上，該議案獲得通過。 8、審議通過《關于同意授權董事會全權辦理本次發行所涉及有關事宜的議案》。 為合法、高效地完成本次發行股份購買資產工作，會議決定授權董事會全權辦理本 次發行所涉及有關事宜，包括但不限于： （1）根據法律、法規、規章及股東大會決議，制定和實施本次發行股份購買資產的 具體方案，包括但不限于收購資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價 格、發行對象的選擇； （2）應國家相關審批部門的要求對本次發行相關事宜進行相應調整；批準、簽署有 關審計報告、盈利預測等發行申報文件的相應修改； （3）修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切文件，指派董事長簽署 與本次發行有關的文件并辦理相關申報事宜； （4）在本決議有效期內，若發行政策或市場條件發生變化，根據政策規定和證券市 場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次發行具體方案做相應調整； （5）若國家證券監管部門對上市公司向特定對象發行股票購買資產出臺新的規定， 根據新規定對本次發行方案進行相應的調整； （6）在本次發行完成后，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜； （7）在本次發行完成后，根據發行結果修改《公司章程》的相應條款，同時辦理有 關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律文件； （8）決定并聘請獨立財務顧問等中介機構； （9）本授權自股東大會作出決議后十二個月內有效。 表決情況：同意 210,019,310 股，占出席會議所有股東所持有效表決權的 99.94%； 反對 0 股，占出席會議所有股東所持有效表決權的 0.00%；棄權 126,400 股，占出席會 議所有股東所持有效表決權的 0.06%。表決結果同意票占出席會議有效表決權股份總數的 三分之二以上，該議案獲得通過。 五、律師出具的法律意見 根據中國證監會《上市公司股東大會規范意見》的規定，本公司董事會聘請了重慶 源偉律師事務所王應律師、楊芳律師參加了本次股東大會，并出具法律意見書。通過檢 查驗證，王應律師、楊芳律師出具了"本次臨時股東大會召集、召開程序符合法律、法 規和規范性文件及《公司章程》的規定，出席本次股東大會的人員具有合法有效的資格， 會議的表決程序和表決方式符合有關規定，表決結果合法、有效"的律師意見書。 六、備查文件 1、股東大會決議。 2、律師意見書。 特此公告 北大國際醫院集團西南合成制藥股份有限公司 董 事 會 二○一○年十二月二十七日 | ||
